Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organı olarak nitelendirilir ve zorunlu organlardandır. Yönetim kurulunun işlemleri süreklilik arz eder ve şirketin devamlılığı açısından büyük öneme sahiptir.

Yazımızda anonim şirketlerde yönetim kurulu nedir, yönetim kuruluna ait görev ve yetkiler nelerdir, yönetim kurulu toplantıları nasıl yapılır ve toplantılarda karar alınabilmesi için aranan nisaplar nedir gibi konu ile ilgili merak edilenleri ayrıntılarıyla birlikte açıklayacağız.

Şirkette yönetim ve temsil gibi önemli işlerde görevli bir organ olması nedeniyle büyük öneme sahip olan bu konu hakkında bilgi sahibi olmak için yazımızı dikkatle okumanızı ve konuya ilişkin yapılacak her türlü işlemde bir hata yapmamak için hukuki danışmanlık almanızı öneririz.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Nedir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu şirketin zorunlu organlarından biridir. Yönetim kurulu genel kuruldan bağımsız, aralarında bir altlık üstlük ilişkisi olmayan şirketin yönetimi ve temsili ile ilgili olan organdır. Anonim şirketlerde yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu madde 359 ve devamında bulunur.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üye Sayısı ve Seçimleri

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun bir veya daha fazla kişiden oluşması mümkündür. Bazı durumlarla ilgili olarak yönetim kurulu üye sayısına ilişkin özel düzenlemeler bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyesi gerçek veya tüzel kişi olabilir. Gerçek kişi olması halinde bu kişinin tam ehliyetli olması şarttır.

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun üyelerinin seçimi şirketin kurulması sırasında hazırlanan esas sözleşme ile veya şirketin kurulmasının ardından genel kurul kararı ile seçilebilir. Üye seçimin tamamlanmasının ardından herhangi bir nedenle bir üyeliğin boşalması halinde yönetim kurulunun geçici olarak bir üye seçme yetkisi vardır.

Üyelerden birinin şirketin faaliyetlerine devam ettiği sırada iflas hali söz konusu olursa, taşıması gereken nitelikleri kaybederse veya ölüm gibi durumlarda üyelik kendiliğinden sona erer. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ise haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul tarafından gerçekleştirilebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl için seçilmeleri mümkündür. Üç yıllık görev süresini dolduran üyelerin yeniden seçilmeleri yasaklanmamıştır. Ancak bu durum esas sözleşmeye hüküm konularak engellenebilir. Görev süreleri biten ve yeniden seçilmeyen üyelerin görevleri kendiliğinden son bulur

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun en temel görevi ve yetkisi Türk Ticaret Kanunu madde 365 uyarınca şirketi yönetmek ve temsil etmektir. Yönetim yetkisi ile şirketin iç ilişkileri düzenlenirken temsil yetkisi ile de şirketle ilgili dış ilişkiler düzenlenir.

Yönetim kurulu şirketteki işletme konusunu gerçekleştirmeye hizmet eden her türlü işlemle ilgili karar alma konusunda yetkilidir. Yönetim kurulu yetkisini, genel kurulun görev alanına giren işlemler dışındakiler için kullanabilir.

Anonim şirket yönetim kurulunun bazı görev ve yetkileri devredilemez niteliğe sahiptir. Bunlar şu şekildedir:

• Anonim şirketin üst düzeyde yönetimi ve bu yönetim için talimat verme,
• Anonim şirketin yönetim örgütlenmesini belirleme,
• Şirkete ilişkin muhasebe ve finans denetimini sağlama,
• Şirket müdürlerinin ve aynı yetkilere sahip kişilerin atamaları ve görevden alma işlemleri,
• Yönetimde görevli olan kişilerin üst denetimi,
• Şirketin borca batık olması halinde bu duruma ilişkin mahkemeye bildirim yapma.

Yönetim kurulunun devredilemez nitelikteki görev ve yetkileri yukarıda sayılanlarla sınırlı değildir. Kanunun başka maddelerinde de devredilmez görev ve yetkilere ilişkin düzenlemeler bulunmaktadır.

ÖNEMLİ: Anonim şirket yönetiminde bir şirketler hukuku avukatının bulunması yahut yönetim kurulunun sürekli olarak bir avukat ile irtibat halinde olması, şirketin işlemlerinin hukuki zeminde problem doğurmayacak şekilde gerçekleşmesini sağlar. Gelişigüzel yapılan işlemler her ne kadar günü kurtarsa da orta ve uzun vadede ciddi sorunlara yol açabilir. Bununla birlikte şirketlerin avukatlardan danışmanlık alması olası hukuki problemleri ciddi anlamda önleyeceği gibi ortaya çıkmış bir probleme yönelik ihtimaller dahilinde en doğru çözümün üretilmesini sağlar.

Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Yeter Sayıları

Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarına ilişkin düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu madde 390 ve devamında bulunur. Toplantı için davet, yönetim kurulu başkanı tarafından yapılır.

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı nisabı, üye tam sayısının çoğunluğu şeklindedir. Bu nisaba uyarak toplanan üyelerin çoğunluğu ile de karar yeter sayısına ulaşılır. Kurulda her üyenin yalnız bir oyu vardır. Aksi bir durum esas sözleşme ile belirlendi ise sözleşmenin bu hükmü geçersiz kabul edilir. Yönetim kurulu üyeleri bizzat oy kullanmalıdır. Temsilci vasıtası ile oy kullanmak mümkün değildir.

Yönetim kurulunun almış olduğu kararların batıl olduğuna ilişkin tespit yapılması mahkemeden istenebilir. Bu durum kararın eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturan, şirketin temel yapısını bozan, şirketteki pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki hakların zarar veren, diğer organların devredilemez nitelikteki yetki alanlarına giren kararlar için söz konusudur.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Yükümlülükleri

Yönetim kurulu üyeleri sahip oldukları yönetim ve temsil yetkileri dolayısıyla şirket yönetim kurulu toplantılarına katılma, toplantı yapılması için yazılı talepte bulunma, şirketin faaliyetlerine yönelik bilgi alma gibi birtakım idari nitelikteki haklara sahiptir.

Yönetim kurulu üyelerinin idari nitelikteki hakların yanında mali nitelikteki hakları da bulunur. Mali haklara örnek olarak huzur hakkı, çeşitli prim ödemeleri, ikramiyeler ve ücret örnek verilebilir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği birçok yükümlülük doğurur. Yönetim kurulu üyelerinin en önemli yükümlülüğü şirketin yönetim ve gözetimidir.. Ayrıca bu yönetim yükümlülüğünü yerine getirirken tedbirli bir yöneticiden beklenen özeni göstermesi beklenir. Bu da özen yükümlülüğünü oluşturur.

Yönetim kurulu üyelerinin bir diğer yükümlülüğü sadakat borcudur. Sadakat borcu uyarınca üyeler ile şirket arasında bulunan sözleşme gereği şirketin ticari sırları, faaliyet planlamaları hiçbir şekilde dışarı aktarılmamalı, üyeler kendi çıkarları için bu tarz işlemlerden kaçınmalıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması, genel kuruldan izin alınan durumlar hariç yasaklanmıştır. Ayrıca şirkete borçlanma yasağı da mevcuttur. Şirket yönetim kurulu üyelerinin son yükümlülüğü şirket ile rekabette bulunmamaya ilişkindir. Rekabet yasağı gereğince üyeler, şirketin faaliyet konusuna giren ticari işleri kendisi veya başkası hesabına yapamaz. Bu yükümlülüğün ihlal edilmesi durumunda şirketin tazminat talep etme hakkı doğar.

Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurmak Zorunlu Mu?

Bir takım anonim şirketler için avukat bulundurmak kanuni zorunluluktur. Bu zorunluluk, anonim şirketlerin ticari hayattaki önemine binaen getirilmiştir. Zira anonim şirketlerin iş ve işlemleri sadece kendilerini değil, ticari piyasayı da etkilemektedir. Konu ile ilgili detaylı bilgi için “anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Son Olarak Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yukarıda konu ile ilgili olarak anonim şirketlerde yönetim kurulu nedir, kurulun görev ve yetkileri nelerdir, yönetim kurulu üyelerine ilişkin özellikler nelerdir, yönetim kurulu toplantıları nasıl yapılır gibi konu ile ilgili merak edilenleri ayrıntıları ile birlikte açıkladık.

Görüldüğü üzere anonim şirketin ayrılmaz bir parçası olan yönetim kurulu şirketin yönetimi ve işleyişi için büyük öneme sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, toplantılar, temsile ilişkin hususlar dikkat edilmesi gereken ayrıntılar içerir. Bu konulara ilişkin yapılacak işlemlerde önce avukata sormak muhtemel hataları önleyecektir.