Anonim Şirketlerde Genel Kurul

Anonim şirketlerde genel kurul şirket bünyesinde olması zorunlu organlardan biridir. Anonim şirketin karar organı olarak nitelendiren bu organ, ticari hayat içerisinde ve şirketin devamlılığı için büyük öneme sahiptir.

Yazımızda anonim şirketlerde genel kurul nedir, genel kurula ait görev ve yetkiler nelerdir, genel kurul toplantılarına ilişkin özellikler nelerdir, toplantılarda karar alınabilmesi için aranan nisaplar nedir gibi konu ile ilgili en çok merak edilenleri ayrıntıları ile birlikte açıklayacağız. Şirket için vazgeçilmez bir organ olması sebebiyle büyük öneme sahip olan bu konu hakkında bilgi sahibi olmak için yazımızı dikkatle okumanızı öneririz.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Nedir?

Anonim şirketlerde kanunen bulunması zorunlu organlardan biri genel kuruldur. Zorunlu olarak şirket bünyesinde olması gereken bu organın eksikliği şirketin feshine neden olabilir. Genel kurul; anonim şirket yapısını oluşturan diğer organların seçimi, şirket kazancının paylaştırılması, şirket hesaplarının doğrulanması gibi şirketin temelini oluşturan konulara ilişkin kararlar alır.

Şirket genel kurulu yılda bir ya da birkaç kez toplanır, kararların nasıl alınacağına ilişkin birçok usuli düzenleme mevcuttur. Genel kurulun usule uygun toplanması ve ve karar alması büyük öneme sahiptir. Genel kurul tarafından alınan kararlar şirket içerisinde bulunan pay sahipleri ve diğer organların hepsini bağlar.

Anonim şirketlerde genel kurula ilişkin düzenlemeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 407 ve devamında bulunur. Unutulmamalıdır ki genel kurul, yönetim kurulu gibi daimi bir icra organı değil, şirketin karar ve irade organıdır. Yönetim kurulu şirketi yönetir ve temsil eder ancak genel kurul şirketi temsil etme yetkisine sahip değildir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Görev ve Yetkileri

Anonim şirketlerde genel kurulun görev ve yetkisine ilişkin düzenleme Türk Ticaret Kanunu madde 408’de bulunur. Düzenlemeye göre genel kurulun asli görevi kanunda düzenlenen veya esas sözleşme ile kararlaştırılmış olan hallerde karar almasıdır.

Anonim şirketlerde genel kurulun çeşitli görev ve yetkileri devredilemez niteliktedir. Bunlardan en önemlileri şu şekildedir:

• Şirket kurulurken hazırlanmış olan esas sözleşmenin değiştirilmesi
• Şirket yönetim kuruluna ilişkin seçim, görevden alma gibi çeşitli işlemler
• Şirket denetimini gerçekleştirecek denetçinin seçimi
• Şirket için önemli sayılabilecek bir şirket varlığının satılması
• Anonim şirketin feshi

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları

Türk Ticaret Kanunu madde 409 uyarınca anonim şirketlerde genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere 2 türlüdür. Genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır. Aksi bir durum şirket esas sözleşmesi ile belirlenebilir.

ÖNEMLİ: Anonim şirket genel kurul toplantılarının gerçekleşmesi, görevlerin yerine getirilmesi ve bunun orta – uzun vadeli hesaplarla hukuki zeminde yapılması çok önemlidir. Yapılan bu işlemlerin resmiyete dökülmesi de gereklidir. Bu açıdan bakıldığı zaman özellikle anonim şirketlerin şirketler hukuku avukatları ile çalışarak düzenli hukuki danışmanlık almaları her zaman önerilir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı

Anonim şirketin faaliyet döneminin sona ermesinin ardından 3 aylık süre içinde yapılan toplantılar olağan genel kurul toplantısıdır. Bu toplantıların her yıl faaliyet dönemi sonunda belirlenen süre içinde yapılması zorunludur.

Her yıl yapılan bu genel kurul toplantılarının içeriği, şirket organlarının seçimi, şirket kazancının pay sahiplerine dağıtılması, şirket hesaplarının doğrulanması şeklindedir. Bu toplantılar düzenli olarak her yıl yapılması zorunlu olması sebebiyle olağan toplantı şeklinde adlandırılır.

Her yıl yapılan bu toplantı ile o faaliyet dönemine ilişkin şirketin her türlü işlem ve hesapları müzakere edilerek doğrulanmış olur. Tüm bu işlem ve hesaplarla ilgili kararlar alınır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı

Anonim şirketlerde olağanüstü genel kurul toplantısı, şirketin olağan zamanlar hariç olmak üzere toplanmasının gerektiği hallerde söz konusu olur. Şirket gündeminin toplantı yapılmasını gerektirdiği her zaman olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir. Toplantı belirli bir neden dolayısıyla yapıldığı için toplantının gündemini de bu sebep oluşturur.

Genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak kural olarak yönetim kurulunun yetkisi ve görevidir. Olağanüstü toplantılarda yönetim kurulu haricinde, denetçilere ve şirketteki azlığa da genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi tanınmıştır.

Genel Kurul Toplantısının Yapılması

Genel kurul toplantısının yapılması için kural olarak bir çağrı yapılır. Bu çağrı şirketin internet sitesinde ve TTSG’de ilan edilir. Çağrının toplantıdan iki hafta önce yapılması zorunludur. Tüm pay sahiplerinin onayı halinde çağrı yapılmadan genel kurul toplantısı yapılması mümkündür.

Genel kurul toplantısına anonim şirket yönetim kurulunun hazırladığı hazır bulunanlar listesinde kayıtlı olanlar katılır. Genel kurulda toplantı nisabı sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahipleridir. Daha ağır bir nisap kanunda kararlaştırılmış olabilir veya esas sözleşme ile kararlaştırılabilir. Toplantıda karar verilmesi için hazır bulunanların çoğunluğunun olumlu oyu aranır.

Toplantı devam ederken işleyişe ilişkin her detay bir tutanağa kaydedilir. Bu tutanak toplantı başkanı ve Bakanlığın temsilcisi tarafından imzalanmadıkça geçerli olmaz.

Anonim şirket genel kurul toplantısında gerekli nisap kurallarına uyarak alınan kararlar toplantıda hazır bulunmayanlar veya kararın alınmasında olumsuz oy kullananlar da dahil olmak üzere tüm pay sahipleri hakkında geçerli olur.

Son Olarak Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yukarıda konu ile ilgili olarak anonim şirketlerde genel kurul nedir, genel kurulun görev ve yetkileri nelerdir, genel kurul toplantıları nasıl yapılır, türleri nelerdir gibi konu ile ilgili en çok merak edilenleri ayrıntılarıyla birlikte açıkladık.

Görüldüğü üzere anonim şirketlerde genel kurul, şirket açısından büyük öneme sahip bulunması zorunlu olan organlardandır. Ayrıca genel kurul toplantıları birçok teknik konu içerir. Anonim şirket genel kurul veya toplantılara ilişkin yapılacak işlemlerde önce avukata sormak muhtemel veya mevcut hataları önleyecek veya giderecektir.

Bununla beraber bazı anonim şirketler için avukat bulundurma zorunluluğu söz konusudur. Anonim şirketlerin ticari hayattaki önemine binaen kanuni düzenleme ile getirilen bu yükümlülük oldukça önemlidir. Konu ile ilgili olarak “anonim şirketlerde avukat bulundurma yükümlülüğü” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.