Anonim Şirketlerde Sona Erme

Anonim şirketlerde sona erme, ticari hayatta karşımıza çıkan oldukça önemli bir durumdur. Sona erme durumunun oluşmasına birçok durum neden olabilir. Sona ermenin ardından yapılacak usuli işlemlerin de usule uygun yapılması önem arz eder.

Yazımızda anonim şirketlerde sona erme sebepleri nelerdir, sona ermeye ilişkin işlemler nasıl ve kimler tarafından yapılır, anonim şirketlerde sona ermenin sonuçları nelerdir gibi konu ile ilgili merak edilenleri ayrıntılarıyla birlikte açıklayacağız.

Anonim şirketlerde sona erme önemli bir konu olması sebebiyle yazımızı dikkatle okumanızı ve anonim şirketlerde sona ermeye ilişkin işlemlerin yapılması sırasında hukuki destek almanızı öneririz.

Anonim Şirketlerde Sona Erme Nasıl Olur?

Anonim şirketin kurulmasının amacı kazanç elde etmek ve elde edilen kazancı bölüşmektir. Şirkette bu  amaçların ortadan kalkması şirketin sona ermesine yol açar. Şirketlerin sona ermesi kendiliğinden veya bir mahkeme kararı ile gerçekleşir. Şirketin sona ermesinin ardından şirket mal varlığının tasfiye edilmesi gerekir. Şirketler birleşme veya bölünme nedeniyle sona erdiyse bu durumda tasfiye gerçekleştirilmez.

Belirtmemiz gerekir ki anonim şirketlerin sona ermesinin hukuki, cezai ve çok önemli boyutlarda parasal sonuçları olabilir. Bu nedenle sürecin doğru bir şekilde sürdürülmesi gerekir. Hatalı yahut ihmali işlemler telafisi güç zararlara neden olabilir. Bu nedenle sürecin en başından itibaren deneyimli şirketler hukuku avukatlarından yardım alarak sürdürülmesi gerekir.

6100 Sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 529 ve devamında anonim şirketlerde sona erme sebepleri genel sebepler ve özel sebepler olarak ikiye ayrılmıştır.

Anonim Şirketlerde Genel Sona Erme Sebepleri

Türk Ticaret Kanunu madde 529’da düzenlenen anonim şirketlerin genel sona erme sebepleri şu şekilde sıralanabilir:

Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi

Esas sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesi ile anonim şirket sona erer. Ancak süresi sona eren bazı anonim şirketler fiilen işlemlerine devam eder ve bu anonim şirketler artık süresiz hale gelmiş kabul edilir. Süresiz hale geldiği kabul edilen şirketler için esas sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesi anonim şirketin sona erme sebebi sayılmaz.

Anonim Şirkette İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi

Anonim şirketler belirli bir amacı gerçekleştirmek için kurulurlar. Bu amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi ile ortakların kararı alınması gerekmeden anonim şirket sona erer. İşletmenin konusunu oluşturan maddenin ithalatının yasaklanması imkansız hale gelme durumuna örnek olarak verilebilir.

Şirket Kurulurken Esas Sözleşmede Belirlenmiş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Meydana Gelmesi

Şirketin kurulması sırasında oluşturulan esas sözleşmeye her türlü sona erme sebebi eklenebilir. Bu sebeplerden birinin gerçekleşmesi anonim şirketi sona erdirir. Sermayenin belli bir oranının kaybedilmesi, işletme konusunu oluşturan ruhsatın yenilenmemesi esas sözleşmeye eklenebilecek sona erme sebeplerindendir.

Genel Kurul Kararı

Genel kurul anonim şirketin karar organıdır. Şirketteki kararları alan organ olan genel kurul, TTK madde 421’de belirtilen nisaplara uygun olarak aldığı karar ile şirketin feshine karar verme yetkisine sahiptir.

İflas Kararı Verilmesi

Anonim şirketlerin iflas etmesi de bir sona erme sebebidir. Mahkemeler şirket hakkında iflas kararı verebilir ve bu durumlarda şirket kendiliğinden sona erer. Mahkemenin iflas kararını verdiği tarih sona erme tarihi olarak kabul edilir.

Kanunlarda Öngörülen Diğer Haller

Burada Türk Ticaret Kanunu ve diğer kanunlar kastedilir. Kamu düzenine aykırı işlemlerde ve faaliyetlerde bulunmak, şirketin kurulması esnasında belirlenen esas sermayenin üçte ikisinin kaybedilmesi, şirketin kurulması sırasında yapılan kanuna aykırılıklar diğer sona erme sebeplerine örnek verilebilir.

Anonim Şirketlerde Özel Sona Erme Sebepleri

Yukarıda saydıklarımız anonim şirketlerde genel sona erme nedenleri idi. Bunun haricinde bir de özel sona erme nedenleri vardır. Türk Ticaret Kanunu 530 ve devamında düzenlenen anonim şirketlerde özel sona erme sebepleri şu şekilde sıralanabilir:

Organ Eksikliği

Şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süredir yoksa veya genel kurul toplanamıyorsa ilgililerin istemi üzerine mahkeme, şirketin durumunun kanuna uygun duruma gelmesi için bir süre belirler. İstemde bulunablecek ilgililer pay sahipleri, şirket alacaklıları, Gümrük veya Ticaret Bakanlığıdır.

Mahkemenin belirlediği süre içinde durumun düzelmemesi durumunda mahkeme şirketin feshine karar verir. Bu konuda yetkili mahkeme şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Haklı Sebeple Fesih

Anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, haklı bir sebebin olması halinde mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini talep edebilir. Mahkeme bu durumunda fesih kararı yerine fesih isteminde bulunan pay sahiplerine paylarının değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına karar verebilir. Bunun haricinde o anki duruma göre uygun olan başka bir çözüme karar vermesi de mümkündür.

TTK 531’de düzenlenen bu özel sona erme halinde hangi sebeplerin haklı sebep sayılacağına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Objektif bir değerlendirme yapıldığında pay sahiplerinden şirketin ortağı olmaya devam etmelerinin beklenemeyeceği haller, haklı sebep olarak değerlendirilebilir. Ayrıca kişiler şirket kurulurken oluşturulan esas sözleşmeye haklı sebep oluşturacak hususları ekleyebilir.

Şirketin yöneticiler tarafından kötü bir yönetime tabi tutulması, pay sahiplerine yöneticiler tarafından keyfi olarak farklı davranılması, şirketin olanaklarının çoğunluk pay sahiplerine haksız bir şekilde özgülenmesi, şirket varlıklarının israf edilerek hatalı kullanımı, azınlık grubun taleplerinin gerekçesiz bir şekilde devamlı reddedilmesi şirketin feshini gerektirecek haklı sebeplere örnek olarak verilebilir.

Pay sahipleri tarafından gösterilen nedenlerin haklı neden sayılıp sayılmayacağına karar verecek olan makam mahkemedir. Pay sahiplerinin ileri sürdüğü sebeplerin haklı sebep ayılması fesih kararı için yeterli değildir. Bu sebepler aynı zamanda feshi gerektirecek nitelikte olmalıdır. Fesih son çare olarak başvurulması gereken bir yol olması sebebiyle mahkeme yapacağı değerlendirme üzerine duruma uygun düşen başka bir çözüm yolu bularak bunun uygulanmasına karar verebilir.

Anonim Şirketin Sona Ermesinin Sonuçları

Anonim şirketlerde sona ermenin ardından birçok usuli işlem yapılması gerekir. Bunlardan ilki tescildir. Anonim şirket iflas veya mahkeme kararı dışında bir sebeple sona erdiyse şirketin yönetim kurulu bu durumu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Kanundaki istisnalar haricinde sona eren şirket tasfiye haline girer. Tasfiye haline giren şirket bu süreç boyunca tüzel kişiliğini korur. Tüzel kişiliğinin devam ettiği bu dönemde ticaret unvanına ‘tasfiye halinde’ ibaresi eklenir. Bu durumda şirketin organları yetkilerini yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı olarak kullanabilir.

Bunların haricinde söz konusu şirketin ticari faaliyetine, malvarlığına, ortakların, alacaklıların ve borçluların durumuna vs. bağlı olarak yapılması gereken önemli işlemler söz konusu olabilir.

Konu ile İlgili Sık Sorulan Sorular

Yukarıda anonim şirketlerin sona ermesi ile ilgili kanuni düzenlemelerden ve uygulamada bunun nasıl gerçekleştiğinden bahsettik. Bunun yanında sıkça sorulan bazı soruları yanıtlamakta yarar görüyoruz.

Son Olarak Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yazımızda konu ile ilgili olarak anonim şirketlerde sona erme nedir, hangi hallerde anonim şirket sona erer, anonim şirketlerde sona ermenin sonuçları nelerdir gibi konu ile ilgili merak edilenleri ayrıntıları ile birlikte açıkladık.

Görüldüğü üzere anonim şirketlerde sona erme oldukça önemli ve dikkat edilmesi gereken ayrıntılara sahip bir konudur. Anonim şirketlerde sona ermeye ilişkin işlemlerin yapılması sırasında herhangi bir hukuki hata yapılmaması için hukuki danışmanlık alınması önem arz eder.