Genel Kurul Kararlarının İptali

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali, azınlığı koruyan oldukça önemli hukuki imkanlardan biridir. Uygulamada oldukça sık başvurulan bir yol olmakla birlikte hem sürecin işleyişi hem de sonuçları bakımından önemli detayları mevcuttur.

Yazımızda genel kurul kararlarının iptali nedir, kararların iptal edilebilmesi için gerekli şartlar nelerdir, açılan iptal davasının taraflarını kimler oluşturur, iptal davasının özellikleri nelerdir gibi konu ile ilgili merak edilenleri tüm ayrıntılarıyla açıklayacağız.

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali oldukça önemli ve bir konu olması sebebiyle yazımızı dikkatle okumanızı ilgili süreçten önce merak ettiklerinizi avukata sormanızı öneririz.

Genel Kurul Kararlarının İptali Nedir?

Anonim şirketlerde kararların alınmasında çoğunluk ilkesinin uygulanması şirketlerde hakim olan ilkelerden biridir. Bu durumun sonucunda çoğunluk tarafta olanların genel kurulda alınacak kararlar açısından şirket menfaatlerini değil kendi menfaatlerini gözetmeleri gibi bir sakınca doğurabilir.

Şirket bünyesinde çoğunluğunu oluşturan kısmın kendi menfaatlerine göre genel kurul kararlarını yönlendirmesinin önüne geçmek amacıyla kanun koyucu çeşitli önlemler almıştır. Bunlardan ilki belirli şartların varlığı halinde oy çoğunluğuna sahip ortakların yetkilerinin sınırlandırılmasıdır. Bir diğer önlem ise azınlık ve şirket organlarına tanınmış olan genel kurul kararlarının iptali için dava açma hakkıdır.

Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin düzenlemeler 6102 Sayıl Türk Ticaret Kanunu madde 445 ve dvamında bulunur.

Genel Kurul Kararlarının İptali İçin Gerekli Şartlar

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptal edilmesine ilişkin şartlar Türk Ticaret Kanunu madde 445’de bulunur. Kararların iptali için aranan şartlar şu şekilde sıralanabilir:

Geçerli Bir Genel Kurul Kararı:

Bir genel kurul kararının iptal edilebilir olması için gerekli ilk şart iptal edilmek istenen genel kurul kararının şeklen geçerli olmasıdır. Şeklen geçerli olmayan bir kararın iptal edilmesi söz konusu olmaz, bu durumda yokluktan söz edilebilir.

Kararın Kanuna Aykırılık Oluşturması: 

Kanuni düzenlemelere aykırılık oluşturacak kararlar iptal edilebilir niteliktedir. Kanuni düzenlemelerden kasıt yalnızca TTK değil diğer tüm kanunlardır. Ancak önemle belirtmek gerekir ki genel kurul kararının yönetmelik, kararname veya tebliğe aykırı olması iptal sebebi olarak kabul edilmez.

Genel kurula katılma yetkisi olanların toplantıya alınmaması, yetkisiz kişilerin toplantıya dahil edilerek oy kullanmaları, gibi durumlarda alınan genel kurul kararları kanuna aykırılık teşkil etmesi sebebiyle iptal edilebilir.

Esas Sözleşmeye Aykırı Olması:

Anonim şirketlerde esas sözleşme ortaklığın kuruluş amacına uygun olarak faaliyetlerini gerçekleştirmesi için ortaklar ile tüzel kişilik arasında düzenlenen bir akittir. Şirket tüzel kişiliği ve ortaklar esas sözleşmede belirtildiği şekilde işlemleri yürütmekle yükümlüdür. Bu nedenle alınacak genel kurul kararlarının şirket esas sözleşmesine aykırılık teşkil etmemesi gerekir.

Örneğin şirket esas sözleşmesinde ağırlaştırılmış bir toplantı nisabı belirlenmesi halinde bu nisaba yularak genel kurul kararının alınması gerekir. Esas sözleşmede belirlenen şekle aykırı olarak alınan kararlar iptal edilebilir.

Dürüstlük Kuralına Aykırı Olması:

Şirkette diğer pay sahiplerine oranla sermaye ve oy çoğunluğuna sahip olan ortakların diğer azınlıkta kalan pay sahiplerinin söz sahibi olmalarını engellemek amacıyla dürüstlük kuralına aykırı hareket etmeleri halinde bu şekilde alınan kararların iptal edilmesi mümkün olacaktır.

ÖNEMLİ: Şirket genel kurul kararının iptali çoğu zaman oldukça hayati önem taşır. Bu sürecin doğru bir şekilde işletilmesi gerekir. Aksi halde telafisi güç zararlar doğabilir. Bu nedenle sürecin deneyimli şirketler hukuku avukatları ile çalışılarak sürdürülmesi önem taşır.

İptal Edilebilir Kararların Hukuki Niteliği

İptal edilebilir nitelikteki genel kurul kararları iptal edildiğine dair mahkeme kararı verilene  kadar geçerliliğini korur. Kararların iptal edilmesi, itiraz veya defi olarak ileri sürülemez. Hakim de bir kararın iptal edilebilir nitelikte olduğunu kendiliğinden dikkate almaz. İptal için tarafların bizzat başvuruda bulunması gerekir.

Genel kurul kararları için verilen iptal kararları bozucu yenilik doğuran niteliktedir. Bu hakkın kullanılmasının ardından verilen iptal kararları geriye doğru etkili olacak şekilde hüküm doğurur.

Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

Anonim şirketlerde geçerli olan ilkelerden biri olan çoğunluk ilkesinin sakıncalarının engellenmesi amacıyla alınan önlemlerden biri de alınan kararlara karşı iptal davası açma hakkıdır. İptal edilebilirliğin ileri sürülmesi yalnızca süresi içinde dava açmaya yetkili kişiler tarafından açılacak iptal davası ile mümkündür.

İptal Davasının Tarafları

Genel kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda davalı taraf şirket tüzel kişiliği olur. Tüzel kişilik yönetim kurulu tarafından temsil edilir. İptal davasının yönetim kurulu tarafından açıldığı durumlarda ise şirket tüzel kişiliğini temsil etmesi için mahkeme tarafından bir kayyım atanır.

İptal davalarında davacı tarafta olabilecek kişiler TTK madde 446’da düzenlenmiştir. Madde düzenlemesinde yer verilen kişiler dışında birinin dava açma hakkı bulunmamaktadır. Kanun düzenlemesi uyarınca genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecek kişiler şu şekilde sıralanabilir:

Pay Sahipleri

Oy hakkından yoksun pay sahipleri de dahil olmak üzere tüm pay sahiplerinin kanun hükmü uyarınca iptal davası açma hakkı bulunmaktadır. Pay sahiplerinin bu haklarını kullanmalarını kullanmaları için iptalin menfaatlerini olduğunu veya bu durumun şirketin yararı için gerekli olduğunu ispatlama yükümlülükleri yoktur.

Pay sahiplerinin gerçek kişi olması halinde kendisi veya yasal temsilcisi davada temsil edilir. Tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile görevli kişiler veya atanacak kişiler tarafından davada temsil edilir. Pay sahibinin ölmesi halinde mirasçıları pay sahibi yerine dava açabilir.  Dava açma hakkı paya bağlı bir haktır bu nedenle davanın açıldığı sırada ve dava süreci boyunca pay sahipliği devam etmelidir.

TTK madde 446’da dava açma hakkı olan pay sahiplerine ilişkin ayrıntılı düzenlemeye yer verilmiştir. Madde düzenlemesine göre toplantıya katılan ve kararın oylanmasında olumsuz oy kullanan bu durumu da tutanakla kayıt altına aldıran pay sahiplerinin iptal davası açma hakkı vardır.

Bazı durumlarda ise pay sahibinin toplantıda hazır bulunarak olumsuz oy kullanması şartı aranmaz. Bu durumlar; toplantı için yapılan çağrının usule aykırı yapılması, toplantı gündeminin usule uygun ilan edilmemesi, genel kurula katılmaya ve oy kullanmaya yetkili olmayan kişilerin toplantıda hazır bulunarak oy kullanması, toplantıya katılmaya yetkili kişilerin toplantıya dahil edilmemesi şeklindedir.

Yönetim Kurulu

Türk Ticaret Kanunu madde 446 uyarınca şirket yönetim kurulunun da genel kurul kararlarının iptali için dava açma hakkı bulunmaktadır. Yönetim kurulu tarafından dava açılması halinde davalı taraf anonim şirket tüzel kişiliği olur ve şirket yönetim kurulu tarafından temsil edilmeye devam edemeyeceğinden şirkete mahkeme tarafından bir kayyım tayin edilir. Bundan sonraki süreçte şirket o kayyum tarafından temsil edilir.

İptal Davasının Özellikleri

Genel kurul kararlarının iptali için dava açılması belirli bir süreyle sınırlanmıştır. İptal davaları genel kurul kararının verildiği tarihten sonraki 3 aylık süreçte açılmalıdır. 3 ay olarak belirlenen süre hak düşürücü niteliktedir. Bu sürenin aşılması büyük problemlere yol açabilir. Bu nedenle süre hususuna dikkat edilmesi oldukça önemlidir.

Genel kurul kararlarının iptali için açılan davalarda görevli mahkemeler Asliye Ticaret Mahkemeleridir. Şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi ise bu konularda yetkili mahkeme olarak belirlenmiştir. Bu yetki kuralı kesin olup aksinin kararlaştırılması mümkün değildir.

İptal davaları basit yargılama usulüne tabidir. Şirket bu yönde bir talepte bulunursa mahkemenin şirketin yaşaması muhtemel zararları göz önüne alarak bir teminat gösterilmesine karar vermesi mümkündür.

İptal davasının sonuçlanarak kesinleşmesinin ardından bu karar tüm pay sahipleri açısından geçerli olur. Mahkeme tarafından verilen karar yönetim kurulunca ticaret siciline tescil edilerek internet sitesinde yayınlanır. Önemle belirtmek gerekir ki iptal hükümleri geçmişe etkilidir. Yani bu davayı açan kişilerin hakları geçmişe dönük olarak yerine getirilir.

İptal Davası Dışında Genel Kurul Kararlarının İptali

Genel kurulu kararının iptal davası haricinde; düzeltme, bir başka karar ile iptal edilme ile ortadan kaldırılması mümkündür. İptal davası açılmasını gerektirecek bir durumun mevcut olduğunun fark edilmesi üzerine bu kararın konusu ve içeriği aynı olan çıkarılacak yeni bir kararla etkisiz hale getirilmesi mümkündür. Bu teyit kararında eski kararda bulunan sakatlık ortadan kaldırılmış olur ve bu şekilde kararın hüküm sürmesi sağlanır.

Genel Kurul Kararlarının İptali ile İlgili Sık Sorulan Sorular

Yukarıda konu ile ilgili temel kanuni düzenlemelere uygulamadaki işleyişe göre yer verdik. Ayrıca bu konuda sık sorulan bazı soruları yanıtlamakta yarar görüyoruz.

Genel Kurul Kararlarının İptalinde Avukatın Önemi

Yazımızda konu ile ilgili olarak genel kurul kararının iptal edilmesinin şartları nelerdir, hangi hallerde kararların iptal edilmesi söz konusu olabilir, iptal davasını açma yetkisine sahip kişiler kimlerdir gibi konu ilgili merak edilenleri tüm ayrıntılarıyla açıkladık.

Görüldüğü üzere anonim şirketlerin işleyişi açısından büyük öneme sahip olan genel kurul kararlarının iptal edilmesi önemli ayrıntılara sahiptir. İptal davasının süresinde açılması ve dava sürecinin dikkatle takip edilmesi oldukça önemlidir. Bu nedenle bu süreçte hukuki danışmanlık almak önem arz eder.