yabancı şirketlerin Türkiye'de şuba açması

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması

(6 Dakika Ortalama Okuma Süresi)

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması pek çok bakımdan tercih ediliyor. Ancak bu avantajlı bir durum olsa da hukuki zemini iyi oturtulması gereken bir işlemdir. Çünkü şube kuruluşu aşamasında yapılan hatalı yahut ihmali işlemler uzun vadede hukuki problemlere yol açar.

Yabancı firmaların Türkiye’de şube açma işlemlerini sağlıklı bir şekilde sürdürebilmesi için tecrübeli avukatlarla çalışması gerekir. Tabi bununla birlikte konunun genel hatları ile bilinmesi de önemlidir. 

Aşağıda yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açılışı ile ilgili bilinmesi gereken tüm önemli noktalara ve uygulamada en çok gelen sorulara değindik. Özenle takip edilmesi gereken bir süreçten bahsettiğimiz için yazımızı sırasına göre okumanızı tavsiye ederiz.

Türkiye’de Şube Açmak

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması, merkezi Türkiye dışında bir ülkede bulunan herhangi bir şirketin Türkiye’de faaliyet göstermek üzere şube kuruluşuna denir. Yabancıların; Türkiye’de şirket kurması, şirketlerine şube açması veya irtibat bürosu kurması vs. hep farklı prosedürlere sahiptir. Yazımızda şube açılışına ilişkin prosedüre yer veriyoruz.

Belirtmemiz gerekir ki yabancı firmaların Türkiye’de şube açabilmesi için en önemli şart sermayesinin paylara bölünmüş olması şartıdır

Türk ticaret şirketleri hukuku büyük oranda batı menşelidir. Şirket türleri vs. çoğunlukla aynıdır. Ancak bir tablo ile uygulamada yer alan Türk ticaret şirketlerini şu şekilde özetleyebiliriz:

Tüzel Kişilik – Sorumluluk Ortaklar – Şirket Yapısı
Anonim Şirket Tüzel kişilik var, sınırlı sorumluluk Gerçek veya tüzel kişi ortak, en az 1 hissedar ve minimum sermaye 50 bin TL
Limited Şirket Tüzel kişilik var, sınırlı sorumluluk Gerçek veya tüzel kişi ortak, en az 1 hissedar ve minimum sermaye 10 bin TL
Komandit Şirket Tüzel kişilik var, sınırsız sorumluluk Gerçek kişi ortak, en az 2 hissedar
Kollektif Şirket Tüzel kişilik var, sınırsız sorumluluk Gerçek kişi ortak, en az 2 hissedar
Adi Şirket Tüzel kişilik yok, sınırsız sorumluluk Gerçek kişi ortak, en az 2 hissedar

Yabancı Şirket Türkiye’de Nasıl Şube Açabilir?

Türk Ticaret Kanunu madde 40 düzenlemesi uyarınca yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir. Bahsettiğimiz şubeler için Türkiye’de yerleşik bir ticari mümessil atanır. Eğer birden fazla şube varsa bunlar da Türkiye’deki ticari bir işletmenin şubeleri gibi tescil edilir.

Yabancıların Türkiye’de şube açma işlemleri öncelikle bir takım bürokratik başvuru prosedürleri ile başlar. İşlemleri şu şekilde tablolaştırmamız mümkündür:

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASI
Yapılması gereken ilk işlem, Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığından şube kuruluşuna ilişkin  izin  almaktır

İkinci olarak Ticaret Odasına ve ardından Ticaret Siciline kayıt gerçekleştirilir. 

Yukarıdaki iki işlemi tamamladıktan sonra şube kurulmuş olur. Bundan sonra yabancı sermayeli şirket şubelerinin Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne şu başvuruları yapmaları gerekir:

⇓ 

1- Sermaye hesabına yapılan ödemelerle ilgili bilgileri yönetmelik ekinde yer alan formlara göre ödemeyi takip eden 1 ay içerisinde bildirmeleri şarttır. 2- Halihazırdaki ortakların yaptıkları hisse devirleri gene yönetmelik ekinde yer alan formlara göre hisse devrini takip eden 1 ay içerisinde bildirilmelidir. 3-  Şubelerin sermaye ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri gene yönetmelik ekinde yer alan formlara göre yıllık olarak en geç Mayıs sonunda bildirmeleri gerekir.

Türkiye’de Açılan Şubeye Bağlı Başka Şubeler Açmak

Yabancı şirketlerin şube kuruluşu bu şekildedir. Ayrıca başka şubeler açmak da mümkündür. Sonradan açılan bu şubeler, ilk açılan merkez şubeye bağlı ikincil şubeler olarak adlandırılır.

Eğer bu şekilde başka şubeler de açılmak isteniyorsa Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvuru yapıp bu şubeler için gereken izinleri almaları gerekir.

Diğer şubelerin açılması için gereken başvuru öncesinde şu belgelerin toplanması gerekir:

  • Şirket merkezi yahut Türkiye vekili tarafından düzenlenecek vekaletnamenin asli ve tercüme edilmiş 2 nüshası (noter onaylı olmalıdır)
  • Eğer vekil yabancı uyruklu ise, ikamet belgesi (noterden onaylanmış birer örnek. (ikamet belgesi ile ilgili olarak ‘ikamet izni’ başlıklı yazımıza bakabilirsiniz).

Yabancıların Şube Açması İçin Gerekli Evraklar (Belgeler)

Yabancı şirketlerin Türkiye’de açacakları şubeler için gereken evrakların eksiksiz olması önemlidir. Ancak öncesinde belirtmemiz gerekir ki gerekli evraklar arasında yabancı Devlet merciilerinden alınan belgelere aynı zamanda apostil şerhi işlemi uygulanmalıdır. Bununla ilgili olarak “apostil şerhi” başlıklı yazımızı inceleyebilirsiniz. 

Gereken evraklar ve bazı özellikleri şu şekildedir:

ŞUBE KURULUŞU İÇİN GEREKEN EVRAKLAR
Belgeler Özellikleri
Dilekçe Şirket veya vekili tarafından imzalanmış olmalıdır. Şu bilgiler dilekçede yer almalıdır: Şirketin unvanı, Kuruluş tarihi, Uyruğu, Sermayesi, Türkiye vekilinin adı, soyadı, adresi ve uyruğu, Vekilin Türkiye sınırları dahilinde yapacağı işlerde kanun ve mevzuat hükümlerine uyacağına yönelik taahhüt, Şubenin adresi, Şubenin faaliyet konusu, Şubenin sermayesi
Şirketin yetkili organının şube açma kararı  Asıl ve tercüme birer nüsha olarak
Şirket ana sözleşmesi Asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak
Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin kayıtları içeren kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi Asıl ve tercüme edilmiş bir nüsha olarak
Türkiye vekilinin vekaletnamesi İhtiyaç duyulacak diğer hususların yanında, özellikle aşağıdaki hususları kapsayacak şekilde asıl ve tercüme ikişer nüsha olarak: Şirket ana sözleşmesinde gösterilmiş olan işlemleri yerine getirme, Şirketi temsil etme, Şirket adına yapılacak işlerden doğacak davalarda şirketi davacı, davalı ve üçüncü şahıs sıfatı ile tüm mahkemelerde temsil etme, Türkiye’den geçici olarak ayrılması durumunda, sahip olduğu yetkilerle vekil tayin etme, Merkez şubeye bağlı olarak açılacak tâlî şubelere vekil tayin etme konularında yetkili bulunduğunun belirtilmesi

Bunun yanında yabancı şirketlerin Türkiye’deki ticari işletme şubelerinin açılışı da çoğu zaman şube açılışı ile birlikte gerekir. Bunun için gereken belgeleri de şu şekilde tablolaştırabiliriz:

SİCİLE KAYIT VE ODA KAYDI İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR
Belgeler Özellikleri
Dilekçe Dilekçeyi şube imza yetkilisi imzalamalıdır. Vekaleten imzalanmış ise vekaletname gerekir. Bağlı olunacak vergi dairesi belirtilir. Dilekçede şubenin; ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi, faaliyetin konusu (NACE kodu) yer almalıdır.
Kuruluş bildirim formu Bu form taslak bir metindir. İşyerine, mükellefiyete, kuruculara ve organlara, temsilcilere ve vekillere ilişkin bilgiler yer alır.
Oda kayıt beyannamesi Yetkililerin fotoğrafı ve imzası olmalıdır.
Şirket sözleşmesinin onaylı örneği ve Türkçe çevirisi Şirketin merkezinin bulunduğu Devlet noterleri tarafından onaylanmalıdır. O ülkedeki Türk Konsolosluğuna veya bu konudaki uluslararası anlaşmalar çerçevesinde onaylatılmalıdır.
Şirket merkezinin yetkili organının şube açmaya ve temsilci atamasına ilişkin kararı (Türkiye’de yerleşik tam yetkili) 3 nüsha olarak verilir. Şirket sözleşmesi ile aynı işlemler yapılmalıdır (yabancı ülke noter onayı ve konsolosluk onayı)
Şube ile ilgili temel bilgilerin yer aldığı beyannamenin apostil şerhli ve noter onaylı tercümesi 3 nüsha olarak verilmelidir. Merkezin; ünvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin tutarı ve türü, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, AB üyesi olup olmadığı, web adresi, aynı bilgilerin şube için olan hali, şube temsilcilerinin kimlik bilgileri ve yerleşim yeri yer alır.
Şirketi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilere verilen vekaletnamenin aslı ve tercümesi Eğer bu belge yurtdışında düzenlenmişse o ülke noteri tarafından onaylanmalı ve Türk konsolosluğu tarafından da tekrar onaylanmalıdır. 
Şubeyi temsil edecek olan kişilerin imza beyannameleri Türk Ticaret Kanunu madde 40’da yer alan kurallara göre düzenlenmiş olması gerekir.
Yabancı uyruklu müdürün onaylı pasaport sureti ve Türkiye’de ikamet etkmekteyse onaylı ikamet tezkeresi Şubeye Türkiye’de yerleşik en az 1 müdür atanması zorunludur.
Şirketin merkezinin bulunduğu Devlet hukukuna göre yabancı ülkede şube açmak için gereken şartların yerine getirildiğine dair o Devletin resmi makamlarından alınan belge ve apostil onaylı tercümesi (noter onaylı) Yukarıda “şube ile ilgili temel bilgilerin yer aldığı beyanname” olarak belirttiğimiz evrakta merkezin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak şirket için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğinin ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeler ibraz edilirse burada saydığımız yetkili makam yazısına gerek olmaz.
Merkezin bulunduğu Devlette şubenin tescili için gerekli tüm belgeler
Potansiyel vergi numarasını gösteren ekran görüntüsü Mersis sistemi yahut internet vergi dairesi üzerinden alınır.

ÖNEMLİ!: Türkiye’de şube açılışı şirket kuruluşundan daha zor ve daha maliyetli bir işlemdir. Bu nedenle mümkünse şube açmak yerine şirket kurmak düşünülebilir. Bu konuda da bizden hizmet alabilirsiniz.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Konusunda Mutlaka Bilinmesi Gerekenler

Merkezi Yurtdışında Olan Şirketlerin Türkiye’de Açtığı Şubenin Vergi Sorumluluğu

Merkezi yurtdışında bulunan yabancı menşeli şirketler Türkiye’de şube açtıkları zaman pek çok sorumlulukları olduğu gibi vergisel olarak da bir takım sorumluluklarla karşılaşırlar.

Türkiye’nin yabancı yatırımcıların ve şirketlerin ağır bir şekilde vergilendirilmesini engellemek amacıyla 80’e yakın ülke ile anlaşması vardır. Almanya gibi yüksek potansiyelde yatırımcıları olan ülkeler de bu anlaşma ülkeleri arasındayken alır. Bu kapsamda çifte vergilendirmenin önüne geçilir. Yani vergisel bakımdan şirketin hangi pozisyonda olduğu ve menşe ülkesinde ne gibi vergiler ödediği de önemlidir.

Şubenin ticari faaliyetine bağlı olarak değişmekle birlikte, Türkiye’de kazanç sağlayan şubeler vergi mükellefi olur. Dolayısıyla şu vergi türleri açısından vergi sorumluluğu söz konusu olur:

  • Kurumlar vergisi
  • Katma değer vergisi
  • Duruma göre gelir vergisi
  • Geçici vergi 

Tekrar etmek gerekirse yabancı şirketin Türkiye’deki şubesi açısından vergi sorumluluğu, faaliyetleri kapsamında somut olayın özelliklerine göre belirlenir. Bu konuda mutlaka bir avukattan danışmanlık alınmalıdır.

Türkiye Vekilinin Değiştirilmesi

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açabilmesi ve faaliyetlerini sürdürebilmeleri için tam yetkili bir vekile ihtiyaç vardır. Bu vekilin ikametgahı Türkiye’de olmak zorundadır. Bazı durumlarda bu vekilin değiştirilmesi gerekebilir. İstifa, azil, ölüm vb. durumlarda yeni vekil atanmalıdır. Ayrıca vekil sayısı da artırılabilir.

Bu hallerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne şu belgelerle birlikte başvuru yapılmalıdır:

  • Dilekçe
  • Şube açma kısmında yer alan bilgilere ek olarak, önceki vekile verilmiş yetkilerin iptaline ilişkin vekaletname (aslı ve tercümesi 2 nüsha olarak) 
  • Türkiye vekili yabancı Devlet vatandaşı ise noterden onaylatılmış ikametgah ve çalışma belgesi

Yabancı Şirket Şubesinin Adres Değişikliği

Şube için adres değişikliği yapılacaksa ikili bir ayrım ile hukuki prosedür değişir. Bunu şu şekilde izah edebiliriz:

Yabancı Şirketin Türkiye’deki Şubesi İçin Adres Değişikliği
Aynı ticaret sicil memurluğu sınırları içinde değişiklik yapılacaksa; Başka bir ticaret sicil memurları sınırlarındaki bir adrese nakledilecek olursa;
Değişikliğin direkt olarak ticaret siciline tescili ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne bu konuda bilgi verilmesi gerekir. Değişikliğe ilişkin asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha halinde şirket yetkili organının aldığı karar ile birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvuru yapılarak nakil için izin alınması gerekir.

Ticari işletme şubesi için adres değişikliği yapması da mümkündür. Türkiye’de bu çok karşılaşılan durumlardan biridir. Bu noktada adres değişikliği Mersis sistemi üzerinden bildirilmelidir. Sistemden talep numarası alınmalı ve Ticaret Odasının bölge temsilciliğine randevusuz olarak başvuru yapılmalıdır. 

Başvuruda bir dilekçe olmalı ve bu dilekçe şubenin yetkilisi tarafından imzalanmalıdır. Vekaletname imzalanması da mümkündür. Bu durumda vekaletname asli yahut onaylı sureti dilekçeye ekli olarak sunulmalıdır.

Yabancı Şirketin Şubesine Müdür Atama İşlemi

Merkezi Türkiye dışında olan ticari işletmenin Türkiye şubesi için müdür atama işlemleri de Ticaret Odasına bildirilmek durumundadır. Bu bildirimde de gerekli belgeler şunlardır:

  • Müdür atamaya ilişkin bildirim  dilekçesi
  • Merkezin yetkili organlarının yahut müdür atamaya ilişkin yetkileri varsa şube yetkililerinin müdür atamaya ilişkin kararı (eğer karar yabancı ülkede alınmışsa noter onaylı olmalı yahut Türk Konsolosluğunca onaylanmalıdır. Ayrıca gene noter onaylı tercümesi getirilmelidir. 
  • Şube temsilcisinin imza beyannamesi 
  • Şube yetkilisi Türk vatandaşı ise TC Kimlik dökümü, yabancı ise noter onaylı pasaport sureti ve vergi numarası döküm
  • Şube yetkilisinin görevi kabul ettiğine dair noter onaylı imzalı belgesi

Yabancı Firma Şubesinin Sermaye Artırımı

Eğer sermaye artırımı yapılacaksa izin için gene Bakanlığa başvurulur. Odaya bildirim için MERSİS sistemi üzerinden gerekli başvurular yapılır ve şu belgeler toplanır:

  • Sermaye artırımının bildirimine ilişkin dilekçe
  • Merkezin yetkili organının sermaye artırımına ilişkin kararı veya şube yetkililerinin eğer sermaye artırım yetkisi varsa sermaye artırımına ilişkin kararı (Bu belgenin aslı veya onaylı tercümesinin 3 nüshası, şirket merkezinin tabi olduğu noterler tarafından onaylanmalı ve o ülkede bulunan Türk Konsolosluğunda yahut yabancı resmi belgelerin tasdiki ile ilgili sözleşme hükümleri çerçevesinde tasdik ettirilmesi ve noter onaylı olarak tercümesinin verilmesi gerekiyor)
  • Sermaye artırımı şubenin iç kaynaklarından karşılanıyor ise yeminli mali müşavirlik raporu

Yabancı Firmaların Türkiye’de Şube Açmalarının Avantajları

Türkiye gelişmekte olması nedeniyle yabancı yatırımcılara bir çok yeni imkan tanımaktadır. Her türlü şirketi kurma imkanı tanınmakla birlikte çok yüksek miktardaki ön sermaye şartı da artık kaldırılmıştır. 

İş gücü ve yatırım potansiyeli bakımından yabancı yatırımcıların dikkatini çeken bir ülkedir. Ayrıca yukarıda da bahsettiğimiz üzere vergisel olarak bir çok uluslararası anlaşma ile yabancı yatırımcılar korunmaktadır. 

Dolayısıyla Türkiye’de şube açmak isteyen yabancı menşeli firmalar, çoğu zaman Türk vatandaşları ile aynı imkanlara hatta bazı durumlarda daha fazla imkana sahip olurlar.

Yabancı Şirket Şubesinin Ticari Unvanı

Yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubeleri, merkezlerinin bulunduğu yer ile şubenin bulunduğu yerin adını eklemek suretiyle kendi merkezlerinin unvanını kullanmak zorundadır. Eğer şirket merkezinin unvanı değiştirilecekse, şubenin unvanı da değiştirilmelidir.

Unvan değişikliği için Bakanlığa şu belgeler verilmelidir:

  • Şirketin yetkili organının unvan değişikliği yönündeki kararı (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)
  • Şirketin unvan değişikliğinin  tescil veya onaylandığına dair yetkili kurumdan alınacak belge (asıl ve tercüme edilmiş iki nüsha olarak)

Merkezi yabancı ülkede bulunan bir işletmenin Türkiye’de yer alan şubesinin ticari unvanı TTK madde 48’e göre belirlenir. Buna göre yabancı ticari işletmenin şubesinin unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin neresi olduğu ve şube oluşunun belirtilmesi gerekir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Açması

İrtibat bürosu, şubeden farklı olarak ticari faaliyette bulunmayan ve bir takım pazar araştırması, bilgi aktarımı, tanıtım vs. amaçlar güden kuruluşlardır. Dolayısıyla yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması ile irtibat bürosu açması birbirinden çok farklı hükümlere tabidir. 

Bu yazımızda irtibat bürosuna ilişkin ayrıntılara girmiyoruz. Bununla ilgili olarak ‘yabancı şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu açması’ başlıklı yazımızı inceleyebilirsiniz.

Şube Açmak İsteyen Yabancı Firmaların Dikkat Etmesi Gerekenler

Yukarıda yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmak için izlenecek hukuki prosedürden bahsettik. Ancak belirtmemiz gerekir ki mesele her zaman bu kadar değildir. Somut olayda ilgili şirketin şube açabilmek için bir ön araştırma yapması ve hukuki eksiklikleri tamamlaması gerekir. 

Uzun vadede hukuki problemlerin çıkmaması için başlangıçta hukuki işlemlerini kanuna uygun yapması gerekir. Bu nedenle avukat yardımı almaları çok önem taşıyor. Dolayısıyla yabancılar hukuku alanında tecrübeli ve yabancı dil unsuru olan hukuk büroları ile çalışmak gerekir.

Bu makale faydalı mıydı?