Lisans Sözleşmesi

Lisans sözleşmesi, uygulamada sıkça karşılaşılan, önemli hakları konu alan sözleşmeler arasında yer alır. Bu sözleşme ile lisans veren; fikri sınai eserlere ilişkin kullanım hakkını lisans alana verir.

Yazımızda; lisans sözleşmesi nedir, sözleşmenin tarafları kimlerdir, tarafların yükümlülükleri nelerdir, sözleşme hangi nedenlerle sona erer gibi konu ile ilgili merak edilenleri açıklayacağız. Dikkatle okumanızı öneririz.

ÖNEMLİ: Lisans sözleşmeleri dikkat edilmesi gereken teknik ayrıntılar içeren sözleşmelerdir. Sözleşmenin hazırlanma aşaması dahil olmak üzere sözleşmenin konusu olan esere ilişkin hakların kullanılması süreçlerinde herhangi bir hata yapılması, büyük hak kayıplarına neden olabilir. Bu nedenle ilgili sürecin avukat yardımıyla takip edilmesi önem arz eder.

Lisans Sözleşmesi Nedir?

Fikri sınai mülkiyete tabi maddi niteliği olmayan hakların kullanım yetkisinin lisans alana verildiği sözleşmelere lisans sözleşmesi denir. Fikri sınai mülkiyete tabi hakların üçüncü kişiler tarafından kullanılması için lisans sözleşmeleri şarttır.

Lisans sözleşmelerine ilişkin düzenlemeler 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanununda bulunur. Ayrıca lisans konusuna göre özel mevzuat düzenlemeleri de mevcuttur. Bu kanunlarda yer almayan durumlarda Borçlar Kanunu genel hükümler uygulama alanı bulur.

Lisans sözleşmeleri ticari hayatın pek çok yerinde karşımıza çıkan büyük ekonomik değere sahip sözleşmelerdir. Bu sözleşmenin hazırlanmasından başlayarak devam eden hakkın kullanılması ile ilgili tüm süreçlerde hukuki danışmanlık alınması yaşanması muhtemel hukuki hataları önleyecektir.

Lisans Sözleşmesi Örnekleri

Lisans sözleşmelerinin konusu pek çok fikri sınai ürün olabilmektedir. Örnek olarak; marka lisans sözleşmeleri, yazılım lisans sözleşmeleri, patent lisans sözleşmeleri verilebilir.

Patent Lisans Sözleşmesi:  Keşif sahibine bulduğu şey üzerinde yalnızca kendisine ait olan bir hak tanıyan ve bu kişinin rızası olmadan üçüncü kişilerin kullanmasını engelleyici bir koruma sağlayan patente ilişkin hakların lisans alan tarafından kullanılmasını sağlayan sözleşmedir.

Bu sözleşmenin yapılması lisansı alan için mutlak bir hak oluşturmaz yalnızca patenti kullanarak çeşitli işlemler yapabilmeye ilişkin bir nispi hak oluşturur.

Yazılım Lisans Sözleşmesi: Yazılımcı tarafından üretilen bilgisayar yazılımına ilişkin kullanım hakkının lisans alana verildiği sözleşmelere yazılım lisans sözleşmeleri denir.

Lisans sözleşmesiyle devreden konumunda olan kişi sözleşmeye konu olan yazılım üzerinde sahip olunan mali hakların kullanımını bir başkasına devretmiş olur. Yazılım lisans sözleşmeleri rızaya dayalı olarak kurulur, taraflar açısından her iki tarafa borç yükler.

Marka Lisans Sözleşmesi:  Bu sözleşme ile marka sahibi bir üçüncü kişiye markayı kullanma hakkını devreder ve lisans alan da lisans bedeli ödemekle yükümlü hale gelir.

Sözleşmenin konusunu oluşturan markanın sözleşmeden anlaşılır ve belirlenebilir olması gerekir. Ayrıca yasal düzenlemelere göre sözleşmede marka tescil numarası, ve markanın adının bulunması zorunludur.

Lisans sözleşmeleri sözleşme konusuna göre birçok farklılık gösterebilir. Sözleşmenin lisans konusuna uygun hazırlanmış olması oldukça önemlidir.

Lisans Sözleşmesi Türleri

Lisans sözleşmeleri lisanstan doğan hakkın içeriğine göre, lisansı alacak kişinin niteliğine, kaynağına, lisansı kullanacağı alana göre gibi birçok farklı ayrıma tabi tutularak sınıflandırılabilir.

İnhisari/ Basit Lisans Sözleşmeleri

Taraflar arasında hazırlanan sözleşmede aksinin kararlaştırıldığı durumlar hariç lisans, basit lisans niteliğine sahip olur. İnhisari nitelikte bir lisanstan söz edilebilmesi için tarafların anlaşmaları ve sözleşmede bu hususa yer vermeleri zorunludur.

Basit lisansın mevcut olduğu durumlarda lisans veren lisans hakkını birden fazla kişiye verebilir ya da lisans hakkını bir kişiye verip kendisi de lisans hakkını kullanmaya devam eder. Yani basit lisans söz konusu olduğunda lisans alan sözleşme konusu fikri sınai ürün üzerinde bir tekel hakkı elde edemez.

İnhisari lisansta ise basit lisansın tam karşıtı olarak lisans veren başkasına lisans vermesi söz konusu olmaz. Sözleşme yapılırken hakkını açıkça saklı tuttuğu durumlar hariç olmak üzere kendisinin de markayı kullanması mümkün değildir.

Lisansın inhisari olup olmadığına ilişkin ayrım sözleşme konusu ile ilgili yaşanan hukuki uyuşmazlıklarda dava açma hakkı anlamında önem arz eder. Örneğin inhisari olmayan marka lisans sözleşmesinde lisans alanın, marka hakkına tecavüz halinde direkt dava açma yetkisi yoktur.

Normal Lisans/Alt Lisans

Lisans hakkı sahibinin bu hakkın kullanımını bir başka kişiye devredilebildiği lisans sözleşmeleri normal lisans sözleşmeleridir. Lisans konusunun asıl sahibi dışında lisans sözleşmesiyle söz konusu lisans hakkını elde eden kişinin, başka bir kişiye lisans hakkı vermesi durumunda alt lisans söz konusu olur.

Lisans alan kişinin başka bir kişiye lisans hakkını devredilebilmesi için sözleşme konusunun asıl sahibi ile yapılan lisans sözleşmesinde bu durumun kararlaştırılmış olması gerekir.

Lisans sözleşmesinin inhisari lisans sözleşmesi şeklinde yapıldığı durumlarda lisans alanın başka bir kişiyle alt lisans sözleşmesi yapması mümkün değildir. İnhisari nitelikte yapılan lisans sözleşmesi alt lisans yapmaya engel olur.

Yapılan asıl lisans sözleşmesi ile lisans alan ve veren taraflar alt lisans sözleşmesinin kapsamını, içeriğini belirleyebilirler. Alt lisans sözleşmesi, asıl lisans sözleşmesinde belirlenen sınırlamalara uygun olarak yapılmak zorundadır.

Alt lisans sözleşmesi yapma hakkı asıl sözleşmeye bağlı bir hak olması sebebiyle asıl sözleşmenin sona ermesi durumunda alt lisans sözleşmesi de kendiliğinden sona erer. Asıl sözleşmenin herhangi bir nedenle geçersiz olması halinde alt lisans sözleşmesi de geçersiz olacaktır.

Lisans Sözleşmesi Nasıl Kurulur?

Lisans sözleşmelerinin nasıl kurulacağı, sözleşmelerdeki şekil şartlarının mevcut olup olmadığı sözleşmenin konusu fikri sınai hakka göre değişiklik gösterecektir. Örneğin patent ve marka lisans sözleşmesi yazılı geçerlilik şartına bağlıdır. Sözleşmenin taraflarının ayrıca sözleşmenin noter tarafından düzenlenmesi şeklinde resmi bir yazılı şekil kararlaştırmaları da mümkündür.

Ayrıca devredilen lisans hakkının sicile kaydedilmesi ve yayınlanması için yapılan lisans sözleşmesinin noter tasdikli olması gerekir. Lisansın tescil edilmesiyle lisans hakkını devralan kişi bu hakkını üçüncü kişilere karşı ileri sürebilme yetkisine sahip olur.

Sözleşmenin Tarafları ve Tarafların Yükümlülükleri

Lisans sözleşmeleri, sözleşmeye konu olan lisans hakkını devredecek lisans veren ile bu hakkı devralarak esere ilişkin kullanım hakkını elde eden ve bunun için lisans ücretini ödeme borcuyla yüklenen lisans alan arasında yapılır.

Lisans alan ve lisans veren gerçek veya tüzel kişi fark etmeksizin sözleşme yapma ehliyetine sahip olan herkes olabilir. Tarafların birden çok kişi olması da mümkündür. Tarafların arasında kurulan sözleşme gereğince çeşitli hak ve yükümlülükleri doğar.

Lisans verenin asli ve öncelikli yükümlülüğü lisans alanın sözleşmede belirlenen koşullara uygun bir şekilde lisansı kullanmasını ve yararlanmasını sağlamaktır. Bunun yanında bu yükümlülükle paralel olarak sözleşme konusunu lisans alana devir veya teslim etme, lisansın kullanılabilmesi için gerekli bilgi ve yardımcı olabilecek her türlü dökümanı lisans alana verme yükümlülükleri de bulunmaktadır.

Lisans verenin kurulan sözleşme uyarınca lisans hakkının konusunun kullanılmasına izin vermesi üzerine lisans alanın asli ve öncelikli yükümlülüğü lisans sözleşmesinin bedelini ödemektir. Sözleşme bedeli ve ödemenin nasıl gerçekleştirileceği taraflarca kararlaştırılabilir.

Lisans alan taraf, hak sahibini zarara uğratacak davranış ve eylemlerden kaçınmak ile yükümlüdür.

Lisans veren ve lisans alan arasında kurulan lisans sözleşmesinde lisans hakkının kullanımına ilişkin birtakım kurallar belirlenebilir. Sözleşmede lisansın kullanımına ilişkin kural ve usullerin belirlendiği durumlarda lisans alanın bu hükümlere uygun davranma yükümlülüğü doğar.

Son olarak lisans alanın katlanma yükümlülüğü vardır. Bu yükümlülük taraflar arasında düzenlenen sözleşme uyarınca lisans verenin sahip olduğu denetleme hakkı ile ilgilidir. Lisans verenin söz konusu hakkın sözleşmeye uygun olarak kullanılıp kullanılmadığını denetlemesi sırasında lisans alan bu denetimlere katlanmakla yükümlüdür.

Tarafların yükümlülüklere aykırı hareket etmesi sözleşmenin sona ermesi  kadar kötü sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi için hukuki danışmanlık almak önem arz eder.

Sözleşmenin Sona Ermesi

Lisans sözleşmelerinin nasıl sona ereceğine ilişkin özel bir mevzuat düzenlemesi bulunmamaktadır.  Bu nedenle sona ermeye ilişkin Türk Borçlar Kanunu genel hükümlerde yer alan sözleşmelerin sona ermesi hükümleri lisans sözleşmeleri açısından da uygulama alanı bulur. Lisans sözleşmesini sona erdiren durumlar şu şekildedir;

Sürenin Dolması ve Amacın Gerçekleşmesi: Lisans sözleşmeleri kurulurken belirli bir amacın gerçekleşmesine yönelik olarak veya yalnızca belirli bir süre ile sınırlı olmak kaydıyla kurulmuş olabilir. Bu hallerde sözleşmede belirlenen amaç gerçekleşince veya sözleşmede belirlenen sürenin sona ermesiyle başka bir işlem yapılmaya gerek olmadan sözleşme sona erer. Sözleşmenin sona ermesiyle sözleşmenin konusu olan lisans hakkı eser sahibinin malvarlığına geri döner.

Lisans sözleşmesinin sona ermesiyle birlikte lisans alanın sahip olduğu hakkı kullanma yetkisi sona erer. Bununla birlikte lisans alanın, lisans verenin sözleşme kapsamında kendisine verdiği belge, doküman ve bilgiyi lisans verene iade etme borcu doğar.

Fesih: Belirsiz süreli olarak kurulan lisans sözleşmeleri tarafların iradelerine yönelik olarak herhangi bir nedene bağlı olmadan makul bir ihbar süresi verilerek ihbar süresi sonunda geleceğe etkili olacak şekilde tek taraflı olarak sona erdirilebilir. Bu durum olağan fesih olarak adlandırılır.

Sözleşmede süre belirlenen veya belirlenmeyen durumlar farketmeksizin hukuken geçerli bir sebebe dayanmak şartıyla tarafların sözleşmeyi sona erdirme imkanları vardır. Bu imkanın doğabilmesi için sözleşmeye ilişkin bir borca aykırılık meydana gelmiş ve borca aykırılık durumu taraflardan biri açısından sözleşmeyi katlanılmaz hale getirmiş olması gerekir.

Bu durumlara ek olarak Türk Borçlar Kanunu genel hükümler uyarınca lisans sözleşmeleri iptal, dönme, taraflardan birinin iflası, ölüm gibi nedenlerle de sona erebilir.

DİKKAT: Tüm sözleşmelerde olduğu gibi lisans sözleşmelerinde de sözleşmenin sona erme şekli büyük önem taşır. Bir sözleşmenin sona erdirilmesinde taraflardan biri haklı iken diğeri haksız olabilir. Ancak haklı tarafın sözleşmeyi sona erdiriş şekli usul ve yasaya uygun değilse, gerekli ihtarname/ihbarname gönderimi yapmamışsa vs. haklı iken haksız konuma düşebilir. Bu noktada hukuki yardım alınmalıdır.

Konu ile İlgili Sık Sorulan Sorular

Yukarıda konu ile ilgili kanuni düzenlemelerin yanında uygulamadaki işleyişe yer verdik. Ayrıca belirtmekte yarar var ki bu süreçte bazı sorular sıklıkla sorulmaktadır. Bu sorulara cevapları ile birlikte yazımızda yer veriyoruz.

Lisans Sözleşmelerinde Avukatın Önemi

Yazımızda konu ile ilgili olarak lisans sözleşmeleri hakkında genel hatlarıyla bilgi verdik. Görüldüğü üzere oldukça önemli hakları konu alan sözleşmelerdir. Sözleşmenin hazırlanması ve devamında hakkın kullanılmasına ilişkin süreçte herhangi bir hukuki hata yapmamak için hukuki danışmanlık almak faydalı olacaktır.