Limited Şirket Tasfiyesi

Limited şirket tasfiyesi, ticari hayatın temposu içerisinde sık karşılaştığımız durumlardandır. Limited şirket tasfiyesi süreci kendi içerisinde ciddi bir hukuki arkaplana sahiptir. Dolayısıyla bu işlemler için hukuki yardım almak ne kadar önemliyse konu hakkında bilgi sahibi olmak da o kadar önemlidir.

Yazımızda limited şirket tasfiyesi ile ilgili bilinmesi gereken tüm önemli detaylara yer verdik. Uygulamada en çok sorulan soruları yanıtladık. Yanıtlarımız hem kanuni düzenlemeleri hem de uygulamadaki işleyişi içerir. Dikkatli okumanızı öneririz.

Limited Şirket Tasfiyesi Nedir?

Limited şirket tasfiyesi, limited şirketin sona ermesi gerektiği zaman tüm hesaplarının kapanması anlamına gelir. Limited şirketin sona erdiğine ilişkin bildirim ticaret siciline yapıldığı anda şirket tasfiye sürecine girer. Şirketin ticaret sicilinden kaydı silinene kadar tasfiyesi devam eder.

Limited şirket tasfiyesi nedir denildiği zaman 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 28541 Resmi Gazete numaralı Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümlerine bakılır.

Önemle belirtmemiz gerekir ki TTK 643 hükmü uyarınca limited şirket tasfiyesi için anonim şirkete ilişkin hükümlere bakılır. Yani limited şirket tasfiyesi, anonim şirket tasfiye kurallarına göre yapılır.

Burada şu çok önemlidir, anonim şirket tasfiyesi kuralları, limited şirket tasfiyesi işlemlerine “niteliği uygun düştüğü ölçüde” uygulanır. Yani bazı noktalarda somut olaya göre hukuki çare üretmek gerekebilir.

Aşağıda limited şirket tasfiyesinin önemli detaylarını sırasına göre açıkladık. Ancak her şeyden önce bilinmesi gerekir ki bu süreç oldukça hassas ve karmaşık bir yapıya sahiptir. Sürecin analitik olarak hızlı ve hukuki zeminde sürdürülebilmesi için avukat yardımı alınmalıdır. Limited şirketle ilgili diğer önemli meseleler için ‘limited şirket nedir‘ başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Limited şirket belirli şekillerde sona erer. Tasfiye yapılıp yapılmayacağı, yapılacaksa ne şekilde yapılacağı hep buna göre belirlenir. Limited şirket şu hallerde sona erer:

• Limited şirket sözleşmesinde şirketin sona erme halleri yazıyor olabilir, bu hallerden biri gerçekleşirse sona erer.
• Genel kurul kararı ile limited şirket sona erebilir.
• İflasın açılması ile gene şirket sona erecektir.
• Kanunda öngörülen diğer bazı sona erme hallerinde gene limited şirketin sona ermesi söz konusu olur.
• Limited şirketin kanunen kurulması zorunlu olan organlarından biri veya birkaçı uzun süreden beri mevcut değilse yahut şirket genel kurulu toplanamıyorsa ortaklardan veya alacaklılardan biri şirketin feshini mahkemeden talep eder ve mahkemenin verdiği süreye rağmen eksiklik tamamlanmazsa mahkeme şirketin sona ermesine karar verir.
• Uzunca bir süredir şirketin yasal olarak gerekli organlarından herhangi biri kurulmamışsa veya kurulmuş ama sonradan sona ermişse yahut genel kurul bir türlü toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini talep etmesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, limited şirket müdürlerini de dinleyerek bir süre belirler, bu sürede durumun düzeltilmesini ister. Buna rağmen durum düzeltilmezse mahkeme, şirketin feshine karar verir.
• Tüm bu saydıklarımızın haricinde haklı bir sebebin varlığı halinde, her ortak mahkemeden şirketin feshini yani sona ermesini isteyebilir. Mahkemenin bu yöndeki kararı ile şirket sona erecektir.

Tekrar etmek gerekirse bu prosedürün avukat yardımı ile sürdürülmesinde yarar vardır. Çünkü genel olarak kurallar belirlenmiş olsa da bu kuralların her somut olaydaki görünümü farklı olabilir.

Limited Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır?

Limited şirket tasfiyesi ile limited şirkete ilişkin tüm hesapların kapatılması, şirket faaliyetlerinin sona erdirilmesi sağlanır. Limited şirket tasfiyesinin ilk başlangıcı, bağlı olunan ticaret sicil müdürlüğüne bildirim yapmaktır.

Ancak bu bildirimi yapmadan önce yani tasfiye öncesinde bazı hazırlık işlemlerinin yapılması şirket lehine olur. Limited şirket tasfiyesi nasıl yapılır sorusunu şu şekilde kategorize ederek cevaplandırabiliriz:

Tasfiye Öncesi Hazırlık

Aslında tasfiye öncesinde yapılacak işlemler somut olayın kapsamına ve ilgili şirketin hukuki işlerine göre değişir. Kimi durumda borç ve alacakları mümkün olduğu kadar kapatmak gerekirken kimi durumda bu işlemlerin tasfiyeye bırakılması daha iyidir.

Gene demirbaşların elden çıkarılması gereken durumlar olabilir yahut bunlar tutulabilir. Sonrasında tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanabilir. Tasfiye memurunun kim olabileceğine ilişkin değerlendirme yapılabilir.

Tüm bunlar tamamen somut olayın özelliklerine göre değişir. Henüz tasfiye sürecine girmeden avukat yardımı almak her zaman daha sağlıklı sonuç alınmasını sağlar.

Tasfiye Nasıl Başlar?

Tasfiye dediğimiz süreç şirketin sona ermesi ile başlayacaktır. Tasfiyenin başlangıcı ticaret siciline yapılan bildirimdir. Ancak yukarıda da belirttiğimiz üzere bu süreç daha öncesinde başlayabilir.

Tasfiye sürecinde tasfiye memurları önemli yere sahiptir. Buna aşağıda değineceğiz. Limited şirket tasfiyesi başladığı zaman tasfiye memurları durumu inceler, gerekirse şirket mallarına paha biçmek için bu konuda uzman kişilerin yardımına başvurur. Şirketin malvarlığı ve finansal durumu ile ilgili envanter ve bilanço düzenlenir ve bu genel kurul onayına sunulur.

Genel kurul onayının ardından şirketin envanterde yazılan bütün mal ve belgelere ve defterlere tasfiye memurları tarafından el konulur.

Şirket Alacaklıları: Şirket belge veya defterlerinden alacaklı olduğu anlaşılan ve aynı zamanda yerleşim yeri bilinen kişiler taahhütlü mektupla şirketin sona erdiği konusunda bilgilendirilir ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmek üzere davet edilir.

Defter ve belgelerden anlaşılmayan, adresi bilinmeyen yani diğer alacaklılar ise Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla 3 kez ilana çıkarak aynı şekilde bilgilendirilir ve alacağını bildirmek üzere davet edilir. Şirket sözleşmesinde alacaklıların davet edilmesine ilişkin farklı bir prosedür öngörülmüş ise bu durumda o prosedüre uyulur.

Alacaklılardan Cevap Gelmezse: Kesin olarak alacaklı olduğu bilinen kişilerin alacakları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen bir banka hesabına depo edilir.

Çekişmeli veya Muaccel Olmamış Alacaklar: Şirket borçlarının henüz vadesi gelmemişse yani daha muaccel olmamışsa veya bu borçla ilgili bir çekişme varsa, devam eden bir yargılama süreci söz konusu ise bu para notere depo edilir. Ancak bu borçlarla ilgili yeterli miktarda teminat gösterilmiş veya şirket varlığının hissedarlar arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmışsa bu durumda notere depo etmeye gerek olmaz.

Şirketin Olağan İşleri: Tasfiye memurları şirketin süregelen işlerinden başlamış olanları tamamlar, gerekiyorsa pay bedellerinin henüz ödenmemiş olanları tahsil eder, aktifleri paraya çevirir. Şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara gönderilen davet sonucunda ortaya çıkan koşullara göre, şirket varlığından fazla olmadığı anlaşılıyorsa bu borçlar da ödenmek durumundadır. Bunların tamamı her durumda yapılacak diye bir kural yoktur. Tamamen somut olayın şartlarına göre belli olur.

Tasfiye bitene kadar şirket tüzel kişiliğini korur. Unvanına da resmi olarak ‘tasfiye halinde’ ibaresi eklenecektir. Organların yetkileri de tasfiye amacıyla sınırlandırılır. Daha doğru bir ifade ile tasfiyeye özgü işlemleri yapabilecek duruma getirilir. Tasfiye memurlarının yapamadığı ancak yapılması gereken tasfiye işlemleri organlarca yapılacaktır.

Bu süreçte şirketin başlamış ancak bitirilmemiş hukuki faaliyetleri sonlandırılır, borç ve taahhütler olabildiğince yerine getirilir. Alacaklar dağıtılır, borçlar toplanır. Gerekli olduğu ölçüde şirket malvarlığı paraya çevrilir. Kalan aktifler belirli oranda ortaklara dağıtılır.

Şirketin Borçları Malvarlığından Fazla İse: Bu durumda tasfiye memurları böyle olduğunu mahkemeye bildirir. Bildirimin yapılacağı mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Bu durumda mahkemenin vereceği karar iflasın açılması olacaktır.

Şirketin Malvarlığı Borçlarından Fazla İse: Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin rutin harcamaları dışında kalan para, bir bankaya şirket adına yatırılacaktır. Elbette ki bu da tasfiye memurlarının görev ve sorumluluğudur.

Vadesi Gelmemiş Borçların Ödenmesi: Ödeme günü henüz gelmemiş borçlar derhal ödenecektir. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Ancak burada ödeme, Merkez Bankasının kısa vadeli kredilere uyguladığı oran üzerinden iskonto edilerek yapılır. İskontosu mümkün olmayan alacaklar direk ödenmek zorunda değildir. Alacaklılar da bunu kabul etmek zorunda olmaz.

Şirket Mallarının Satılması

Yukarıda da belirttiğimiz üzere gerekli olduğu takdirde şirketin  taşınır – taşınmaz malları tasfiye memurları tarafından pazarlık usulüyle satılabilir. Miktarı önemli boyutlarda olan malların toptan şekilde satılabilmesi için genel kurulun bu yönde karar alması gerekir.

Limited Şirket Tasfiyesi Sonu

Tasfiye halindeki bir şirketin borçları ödendikten, pay bedelleri geri verildikten ve hesaplar kapatıldıktan sonra malvarlığı kalırsa bu miktar, pay sahipleri arasında sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır.

Elbette ki şirket esas sözleşmesinde bu konuda farklı bir düzenleme yer alıyor olabilir. Bu durumda sözleşme hükümlerine göre hareket edilir. Ancak sözleşme hükümleri taraflar arasında ağır bir dengesizlik oluşturuyorsa somut olayın özelliklerine göre kanuni düzene uyulur. Tasfiye payında imtiyaz söz konusu ise esas sözleşmedeki düzene uyulur.

Hemen belirtmemiz gerekir ki alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrının üzerinden en az 6 ay geçmemişse kalan malvarlığının dağıtılması söz konusu olmaz. Ancak mahkeme alacaklılar için ekonomik bir tehlike olmadığı kanaatinde ise bu durumda 6 ay geçmemesine rağmen malvarlığı dağıtılabilir.

Limited şirket esas sözleşmesi ve genel kurul kararında aksi bir düzenleme yer almadığı sürece dağıtma işlemi parasal olarak yapılmak durumundadır. Tasfiye bittikten sonra ilgili defter ve belgeler TTK genel hükümleri kapsamında saklanmak durumundadır.

Tasfiye sürecinde şirketin tüzel kişi unvanını koruduğundan bahsetmiştik. Artık tasfiye bittiği zaman şirkete ait ticaret unvanı sicilden silinir. Daha doğru bir ifade ile sicil memurlarından silme işlemi talep edilir ve talep üzerine bu kayıt silinecektir.

ÖNEMLİ: Burada limited şirket tasfiyesi ile ilgili olarak kanunda yer alan ve uygulamada karşımıza çıkan meselelere ilişkin genel kuralları açıklıyoruz. Kurallar belli başlı olsa da her olayın kendine has özellikleri olduğundan ona göre hukuki süreç izlenmelidir. Sağlıklı bir sonuç alabilmek için avukat yardımı almakta yarar vardır.

Limited Şirket Tasfiyesinde Gerekli Evraklar

Şirket sona erdiğinde ve tasfiye sürecine girildiğinde bir takım evrakların sicile teslimi gerekir. Birincisi limited şirketin sona ermesindeki tescil başvurusu belgeleri iken ikincisi limited şirket tasfiyesi tamamlandıktan sonra kayıt silme belgeleridir. Bunları şu şekilde gösterebiliriz:

Limited Şirket Sona Erdiğinde	Limited Şirket Tasfiyesi Sona Erdiğinde
-GK kararı ile sona ermişse noter onaylı karar örneği   -Başka sebepten sona ermişse buna ilişkin belge -Tasfiye memurlarının imza beyannameleri -Tasfiye memurları YK veya GK dışından birileri ise görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge -Bazı şirketler için Bakanlık izni belgesi	-GK tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço   -GK kararının noter onaylı örneği -Alacaklılara birer hafta arayla 3’er kere çağrı ile davet yapıldığına ilişkin sicil gazeteleri

Limited Şirket Tasfiyesi Ne Kadar Sürer?

Limited şirket tasfiyesi süresi, her somut olayda farklılık gösterir. Normal şartlarda 1 yıl gibi bir süre söz konusu iken çeşitli nedenlerle süre artabilir veya azalabilir.

Tasfiye memurları ile pay sahipleri arasındaki koordinasyon, limited şirketin malvarlığının hukuki durumu, borçluların durumu vb. birçok husus limited şirket tasfiyesinin zamanına olumlu veya olumsuz olarak etki eder.

Elbette ki sürecin tecrübeli şirketler hukuku avukatlarından yardım alarak sürdürülmesi zamansal olarak olumlu sonuç doğuracaktır.

Tasfiye Uzun Sürerse: Tasfiye olması gereken olağan süreden uzun sürerse her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tablolar ve tasfiye sonunda kesin bilanço düzenlenir ve bunlar genel kurula sunulur. Ayrıca kanunda açıkça tasfiye memurlarının tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede tamamlaması gerektiği yazar. Yani keybi bir şekilde süreci uzatmak aşağıda bahsedeceğimiz üzere tasfiye memurunun sorumluluğunu doğurur.

Tasfiye Sonrası Tescil

Yukarıda da belirttiğimiz üzere limited şirket tasfiyesi sona erdikten sonra tasfiye memurları ticaret siciline başvuracaktır. Ayrıca şirket sona erdiğinde ve tasfiye sona erdiğinde bazı hususlar sicile tescil edilir. Şöyle ki:

Limited Şirket Sona Erdiğinde	Limited Şirket Tasfiyesi Sona Erdiğinde
-Şirketin sona erdiği ve sona erme sebebi   -Tasfiye sürecine girildiği -GK kararı ile sona ermişse karar tarihi -Ticaret unvanında tasfiye halinde ibaresinin eklenmesi -Tasfiye memurlarının kimlik ve adres bilgileri -Tasfiye işlemleri şehir dışında yapılıyorsa adres bilgisi	-Tasfiyenin tamamlanmış olduğu   -Ticaret unvanının sicilden tamamen silinmiş olduğu

Ek Tasfiye Nedir?

Limited şirket tasfiyesi sona erdikten ve sicile tescil gerçekleştirildikten sonra tekrar bir tasfiye yapılması gerekebilir. Bu durumda ek tasfiye yoluna gidilecektir.

Tasfiye sürecinde en son görevli olan tasfiye memurları, YK üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar limited şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler nihayete erene kadar tekrar tasfiye yapılmasını yani ek tasfiyeyi talep edebilir.

Bu durumda sicile tasfiyedekine benzer bir tescil gerçekleştirilir. Aynılarının ek tasfiye olanı tescil edilir.

İflas Halinde Limited Şirket Tasfiyesi Nasıl Olur?

İflas etmiş limited şirket tasfiyesi, iflas idaresi tarafından yapılır. Limited şirket iflas ettiği zaman iflas idaresi kurulur ve iflas ile ilgili işlemlerle birlikte tasfiye işlemlerini de bu idare yapacaktır.

Böyle bir durumda genel olarak burada bahsettiğimiz prosedür değil İcra ve İflas Kanunu hükümleri uygulanır. Yani aslında iflas prosedürü tasfiye prosedürüne baskın gelmektedir. Burada iflasın detaylarına girmemiz mümkün değildir. Bu konu ile ilgili olarak ‘limited şirketin iflas etmesi’ başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Tasfiye Kararından Dönülebilir mi?

Limited şirket tasfiyesinden dönmek de mümkündür. Ancak bunun için bazı şartların oluşması gerekir.

Şirketin sona ermesi sürenin dolması ile ilgili ise yahut genel kurul kararı ile sona ermişse ve pay sahipleri arasında şirket malvarlığının taksim edilmesine henüz başlanmamışsa, genel kurul şirketin devam etmesi yönünde karar alabilir. Bu şekilde devam kararının verilebilmesi için toplam sermayenin en az %60’ını temsil eden kişiler devam için oy vermelidir. Elbette ki bu oran esas sözleşme ile artırılabilir.

Gene iflas söz konusu ama iflas kaldırılmışsa yahut iflas konkordatonun uygulanması ile sona ermişse şirket gene sona ermez ve devam eder. Tasfiye memurları iflasın kaldırılmış olmasını yanı bu yöndeki kararı ticaret siciline tescil ettirir.

Limited şirket tasfiyesinden dönmek bu saydığımız hallerde mümkündür.. Tasfiyeden dönüldüğüne ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirmek durumundadır.

Ne Zamana Kadar Dönülebilir: Şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olması gerekir. Bu işlem gerçekleştikten sonra tasfiyeden dönme mümkün olmaz.

Hangi Hallerde Tasfiyeden Dönülemez: Şirketin sona ermesi, sürenin dolması veya GK kararı dışında gerçekleşmişse limited şirket tasfiyesinden dönülemez.

Limited şirket tasfiyesinden dönüldüğü zaman bazı tescil işlemleri yapılacaktır. Şöyle ki:

Limited Şirket Tasfiyesinden Dönme
Gerekli Belgeler	Tescil Edilecek Hususlar
-Tasfiyeden dönülmesine ilişkin noter onaylı GK kararı   -Şirket malvarlığının paylaştırılmasına henüz başlanmadığına ilişkin rapor	-Tasfiyeden dönmeye ilişkin GK kararı   -Tasfiye halinde ibaresinin çıkarıldığı şirket ticaret unvanı -Temsile yetkili kişilerde yapılacak değişiklikler

Limited Şirket Tasfiyesi Maliyeti

Limited şirket tasfiyesi maliyetleri şüphesiz her somut olayda farklılık gösterir. Bazen asgari düzeyde giderler olsa da bazen çok ciddi miktarlarda masraflar ortaya çıkabilir. Burada da tekrar etmemiz gerekirse sürecin mali olarak doğru bir şekilde sürdürülmesi adına avukat yardımı almak önemlidir.

Limited şirket tasfiyesi maliyeti hakkında tam bir bilgi vermek mümkün değildir. Ancak genel olarak ticaret sicili giderlerinden bahsetmemiz gerekirse:

Limited Şirket Tasfiyesi Maliyeti
Masraf Kalemi	Ödenmesi Gereken Takribi Miktar
Ticaret Sicil Gazetesi ilan bedeli	165 TL
Ticaret Sicil Gazetesi 3’lü ilan bedeli	180 TL
Harç bedeli	1275 TL
Ticaret sicil tasdiknamesi	65 TL

Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

Esas sözleşmede yahut GK kararında tasfiye memuru belirlenmemişse yönetim kurulu bu işi yapar. Tasfiye memuru pay sahiplerinden biri veya üçüncü bir kişi olabilir. Yönetim kurulu tasfiye memurlarının kim olduğunu sicile tescil ettirir.

Şirketin feshi söz konusu ise mahkeme tasfiye memuru atar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az bir tanesi Türk vatandaşı olmalı ve Türkiye’de yerleşik olmalıdır.

Herhangi bir haksız muamelede tasfiye memurları GK tarafından veya mahkeme tarafından görevden alınabilir. Görevden alma yetkisinin kime ait olduğu somut olayın özelliklerine göre değişecektir.

Tasfiye memurlarının tasfiye işlemi olarak üçüncü kişilerle yaptığı hukuki münasebetler şirketi ilgilendirir. Üçüncü kişi hal ve şartlardan bunun şirketle ilgili olmadığını biliyor veya bilmesi gerekiyorsa bu sefer sadece tasfiye memurunu bağlar.

Kanunda açıkça tasfiye memurlarının tasfiyenin gerektirmediği herhangi bir işi yapamayacağı yazar. Bununla birlikte şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi hareket etmeleri, gereken önlemleri almaları gerektiği de kanunda yer almıştır.

Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin sistematik ve düzenli bir şekilde ilerleyebilmesi adına gerekli defterleri tutmak durumundadır. Ayrıca tasfiye memurları talep halinde pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve imzalı belge vermek zorundadır.

Pay sahipleri ile tasfiye memuru/memurları arasında uyuşmazlık çıkarsa bunun yargı yoluyla çözülmesi mümkündür. Bu yargılama basit yargılama usulüne tabidir. Dolayısıyla hızlı bir şekilde çözümlenecektir. Mahkeme gerekli gördüğünde hem tasfiye memurunu hem de pay sahiplerini dinler ve 30 günlük süre içerisinde uyuşmazlığa ilişkin karar verir.

Konu ile İlgili Sık Sorulan Sorular

Yukarıda limited şirket tasfiyesi ile ilgili olarak uygulamadaki temel işleyişi izah ettik. Ayrıca belirtmek gerekir ki bu konuda bazı sorular sıklıkla karşımıza çıkmaktadır. Bunlara cevapları ile birlikte burada yer vereceğiz.

Bu Süreçte Nelere Dikkat Edilmeli?

Yazımızda limited şirket tasfiyesi ile ilgili bilinmesi gereken önemli detaylara yer verdik. Sürecin detayları genel anlamda bu şekildedir ancak her somut olay kendine has özellikler içerdiği için bu bahsettiğimiz kurallar her somut olayda farklı bir görünüme sahip olur.

Dolayısıyla sürecin sağlıklı bir şekilde takip edilebilmesi için avukat yardımı almak önemlidir. Aksi halde kısa vadede çözülmüş gibi görünen hukuki problemler uzun vadede ciddi sorunlar doğurabilir.