Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar uygulamada sıklıkla merak edilen konular arasında yer alır. Özellikle şirket kurmak isteyen kişilerin gündeminde yer alan önemli bir meseledir bu.

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar nelerdir sorusunu cevaplarken hem kanuni düzenlemelere hem de uygulamadaki işleyişe dikkat edilmelidir. Yazımızda limited şirket ile anonim şirket arasındaki farkları bir çok açıdan değerlendirdik.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Nedir?

Limited ve anonim şirket farklarına geçmeden önce anonim ve limited şirketin ne olduğuna kısaca değinmek istiyoruz.

Sermayesi belirli olan ve paylara bölünmüş olan, borçlarından ötürü sadece malvarlığı ile sorumlu olan şirket türüne anonim şirket denir. Anonim şirket ile ilgili temel meseleler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 329 ve devamında yer alır.

Bir veya birden çok gerçek veya tüzel kişinin biraraya gelerek belirli bir ticaret unvanı altında birleşerek kurdukları ve esas sermayesi belirli olan ve bu sermayelerin tamamından oluşan şirket türüne limited şirket denir. Bununla ilgili detaylar da gene Türk Ticaret Kanunu madde 573 ve devamında yer almıştır.

Burada anonim şirketin ve limited şirketin diğer detaylarına girmiyoruz. Bununla ilgili olarak ‘anonim şirket nedir ve nasıl kurulur’ ve ‘limited şirket nedir ve nasıl kurulur’ başlıklı yazılarımızı okuyabilirsiniz. Bu yazımıza limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar ile devam edeceğiz.

Her halükarda şunu belirtmemiz gerekir ki şirket kurarken limited şirket ile anonim şirket arasındaki farkların yanında ayrıca kişinin yapacağı işin niteliği, hukuki durumu, piyasa şartları vs. durumlar da gözönünde bulundurulmalıdır. Bunların birarada sağlıklı bir şekilde değerlendirilebilmesi için avukat yardımı almak önerilir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar bir çok bakımdan sınıflandırılabilir. En temelde söylenecek olan şey, limited şirketlerin ortaklık bakımından daha küçük yapıda olduğu anonim şirketlerin ise çok daha geniş ortak kitlelerine hitap edebilecek yapıda olmasıdır. Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar genel olarak şu şekilde sınıflandırılabilir:

• Ortaklar bakımından farklar
• Şirketin amacı ve konusu bakımından farklar
• Sermaye ile ilgili farklar
• Ortakların sorumluluğu ile ilgili farklar
• Ortakların yönetimdeki rolü ile ilgili farklar
• Tüzel kişilik ve ticaret unvanı bakımından farklar
• Hisse devri ile ilgili farklar
• Avukat bulundurma zorunluluğu ile ilgili farklar
• Şirket organları ile ilgili farklar
• Defter tutma yükümlülüğü bakımından farklar
• Tahvil çıkarabilme bakımından farklar
• Vergi istisnası ile ilgili farklar
• Kar payı bakımından farklar
• Denetimle ilgili farklar
• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma bakımından farklar

Esasen limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar çok daha fazladır. Ancak şirket kuracak birisinin ilk olarak üzerinde durması gereken farklar bunlardır. Şimdi bu farklara kısaca değineceğiz.

Ortaklar Bakımından Farklar

Anonim şirket ortakları ile ilgili temel hüküm TTK madde 338 iken limited şirket ortakları ile ilgili temel hüküm TTK 574’dür. Bu düzenlemelere göre ortaklık bakımından limited şirket ile anonim şirket arasındaki farkı şu şekilde gösterilebilir:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Alt – üst sınır	En az 1 kişi ile kurulur, üst sınır yoktur.	En az 1 en fazla 50 kişi ortak olabilir.
Halka açıklık	Ortak sayısı 250’yi geçerse hisseler halka arz edilir.	Hisseler hiçbir şekilde halka açık değildir.
Ortaklar	Gerçek veya tüzel kişi olabilir	Gerçek veya tüzel kişi olabilir

Şirketin Amacı ve Konusu Bakımından Farklar

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklarda dikkat edilmesi gereken önemli bir husus da şirketin amacı ve konusu bakımından ortaya çıkar. Bunu da şu şekilde gösterebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Şirketin Konusu	Kanunen yasak olmayan, ekonomik amaçlı her iş olabilir	Kanunen yasak olmayan, ekonomik amaçlı her iş olabilir
İstisnalar	Bankalar, aracı kurumlar, yatırım ortaklıkları, sigorta, finansal kiralama ve faktoring şirketleri anonim olmak zorundadır.	Anonim şirkete hasredilmiş alanlarda kurulamaz, dernek ve vakıflara özgü hayır ve ilim amaçlı kurulamaz.

Sermaye Miktarı Bakımından Farklar

Sermaye ile ilgili hususlarda, özellikle sermaye miktarı, artışı, türü, gruplara ayrılması vs. noktada önemli farklar vardır. Bunlara da şu şekilde değinebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Asgari Sermaye Miktarı	Esas sermaye sisteminde asgari 50 bin TL, kayıtlı sermaye sisteminde asgari 100 bin TL	Asgari 10 bin TL’dir. Cumhurbaşkanı kararı ile 10 katına çıkarılabilir.
Sermaye Artışı	Esas sermaye sisteminde GK kararı ve esas sözleşme değişikliği ile, kayıtlı sermaye sisteminde sadece YK kararı ile değişiklik yapılabilir	Genel kurul kararı ile değiştirilebilir. Bu yetki yönetim kuruluna devredilemez.
Sermaye Türü	Emek sermayesi getirilemez. Nakdi veya ayni sermaye olabilir. Ayni sermayenin değeri belirlenmelidir.	Nakdi – ayni sermaye konabilir. Emek, itibar, gayrimüeccel alacak sermaye olamaz.
Gruplara Ayrılması	Sermaye gruplara ayrılabilir. Bunun esas sözleşmede belirtilmesine gerek yoktur.	Sermaye gruplara ayrılabilir ancak bu imkan esas sözleşmede yer almalıdır.

Ortakların Sorumluluğu Bakımından Farklar

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklardan ortakların sorumluluğu meselesine de değinmek gerekir. Şirketin üçüncü kişilere veya kamuya borçları olabilir. Bu tür bir durumda ortakların ve şirketin sorumluluğunun ne olacağını şu şekilde gösterebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Üçüncü Kişilere Borç	Şirket, borçlardan yalnızca malvarlığı ile sorumludur. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir. Yalnızca sermaye koyma ve ek edimleri yerine getirmekle sorumludur	Şirket, borçlardan malvarlığı ile sorumludur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu değildir, sermaye koyma ve ek edimlerden sorumludur.
Kamu Borçları	Yönetim işleri ve kamu borçlarını ödeme YK’dadır. Ödenmemesi halinde yöneticiler malvarlığı ile şirketin kamu borcundan sorumlu tutulur.	Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından ortaklar sermaye payları ile orantılı şekilde doğrudan sorumlu tutulurlar.

Ortakların Yönetime Katılması Bakımından Farklar

Hissedarların şirketin yönetime katılma durumu limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklarda önemli bir yere sahiptir. Bununla ilgili genel ayrımı şu şekilde yapabiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Ortakların Yönetime Katılma Durumu	Ortaklar yönetici olarak yönetim kurulunda yer alabilir ancak zorunlu değildir. Hiçbir ortak yönetimde olmadan da AŞ yönetilebilir.	Yönetim müdürlerce sağlanır. Müdür üçüncü kişi veya ortaklardan seçilebilir. En az 1 ortağın yönetim ve temsil yetkisi taşıyor olması şarttır.

Tüzel Kişilik ve Ticaret Unvanı Bakımından Farklar

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar ile ilgili olarak şirketin tüzel kişilik kazanma anı ve ticaret unvanı meselesine değinmek gerekir. Esasen bu konu ufak tefek farklar dışında her ikisinde de benzerdir. Şöyle ki:

	Anonim Şirket – Limited Şirket
Tüzel Kişilik Kazanma Anı	Her ikisinde de ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanılır. Ancak limited şirkette kurucular tarafından kuruluş iradesi sözleşmeye konulunca kurulmuş olur.
Sorumluluk	Tescilden önce işlem yapan kişi şahsen – müteselsilen sorumludur. Bu işlemin şirket adına yapıldığı açıkça belirtmiş ve kuruluştan sonra 3 ay içinde şirket bunu kabul etmişse şirket sorumlu olur.
Kuruluş giderleri	Şirket tarafından üstlenilmediği takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunlar pay sahiplerine rücu edebilir.
Ticaret Unvanı	Tüzel kişi tacir olduğu için ticaret unvanı olması zorunludur. Ticaret unvanı, şirketin faaliyet konusu ve türünden oluşur.

Hisse Devri Bakımından Farklar

Limited şirket hisse devri ile anonim şirket hisse devri arasında da önemli farklar yer almaktadır. Bunları da şu şekilde gösterebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Noter İhtiyacı	Noterde devir yapmaya gerek yoktur.	Noterde yazılı sözleşme yaparak devir sağlanabilir.
Hisse Devri	Ana sözleşmede aksi yazmıyorsa yazılı sözleşme ile devredilir. Ticaret siciline tescil gerekmez.	Devrin şirket genel kurulunda onaylanması, ticaret siciline tescili ve pay defterine kaydı gerekir.

Esasen bu konunun önemli detaylarını ‘limited şirkette hisse devri’ ve ‘anonim şirkette hisse devri’ başlıklı yazılarımızda değerlendirdik. Konu ile ilgili olarak bu yazılarımıza bakılabilir.

Avukat Bulundurma Zorunluluğu Bakımından Farklar

Limited ve anonim şirket farkı dediğimiz zaman en başta akla gelen farklardan birisi de avukat bulundurma zorunluluğudur. Bununla ilgili kuralları şu şekilde gösterebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Avukat Zorunluluğu	Esas sermayesi 250 bin TL ve üzeri olan anonim şirketlerin sözleşmeli olarak avukat bulundurması zorunludur.	Özel bir avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Ancak zorunlu olmaması avukat bulundurmasına engel değildir.
Avukat Bulundurulmazsa	Sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için, brüt asgari ücretin iki katı kadar idari para cezası uygulanır.	Zorunluluk olmadığı için herhangi bir yaptırım da yoktur.

Esasen bu konu ile ilgili önemli detaylara ‘anonim şirketlerde avukat zorunluluğu’ başlıklı yazımızda yer verdik. Konu ile ilgili olarak bu yazımız okunabilir.

Şirket Organları ve Genel Kurul Bakımından Farklar

Limited ve anonim şirket farkı olarak organlardan bahsedecek olursak aslında temel kuralların aynı olduğunu görüyoruz. Anonim şirket ve limited şirkette organlar şu şekilde gösterilebilir:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Zorunlu Organlar	Genel kurul, yönetim kurulu ve denetçi. Elektronik ortamda da toplanabilir.	Genel kurul ve müdürler kuruludur. Elektronik ortamda da toplanabilir.
İhtiyari Organlar	Zorunlu organların devredilemez yetkilerini aşmayacak şekilde herhangi bir organ oluşturulabilir.	Zorunlu organların devredilemez yetkilerini aşmayacak şekilde herhangi bir organ oluşturulabilir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasında Defter Farkları

Ticaret şirketleri için önemli bir yükümlülük olarak defter tutma yükümlülüğü olduğunu biliyoruz. Bu defterlerden limited ve anonim şirket için ortak olanlar varsa da farklı olanlar da vardır. Bunları şu şekilde gösterebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Tutulması Gereken Defterler	Yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, ortaklar pay defteri, GK toplantı ve müzakere defteri	Yevmiye, defter-i kebir, envanter, ortaklar pay ve YK karar defteri, GK toplantı ve müzakere defteri

Tahvil ve İntifa Senedi Çıkarabilme Bakımından Farklar

Limited ve anonim şirket farkı olarak tahvil ve intifa senedi meselesi önemlidir. Bu konuda detay girmeden şunları söyleyebiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Tahvil	Çıkarabilir	Çıkaramaz
İntifa Senedi	Çıkarabilir	Esas sözleşmede bulunmak kaydıyla çıkarabilir

Vergi İstisnası Bakımından Farklar

Limited ve anonim şirket farkı olarak vergi istisnası meselesine de değinmekte yarar vardır. Bu noktada anonim şirketler ile limited şirketler birbirinden ayrılır. Şöyle ki;

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Gelir Vergisi İstisnası	Şirket pay senedinin alınmasından sonra 2 yıl içinde satılırsa gelir vergisi doğar ancak 2 yıldan sonra satılırsa vergi doğmaz.	Şirket hissesi ne kadar zaman sonra satılırsa satılsın gelir vergisi doğar.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasında Kar Payı Farkı

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar söz konusu olduğunda bahsetmemiz gereken bir diğer husus da kar payıdır. Şöyle ki:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Kar Payı Avansı	Ortaklara kar payı avansı dağıtılamaz.	Ortaklara kar payı avansı dağıtabilir.
Pay Senedi	Pay senedi bastırmak zorunlu değildir. Ancak nama yazılı senet çıkarılabilir, bedeli tamamen ödenmişse hamiline senet çıkartılabilir.	Esas sermaye payı, ispat özelliği olan bir senene yahut nama yazılı bir senede bağlanabilir.
İmtiyazlı Pay	Ana sözleşme ile bazı pay veya pay gruplarına; oy hakkı, temsil, YK üyeliği, kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı vb. konularda farklı haklar tanınabilir.	Şirket sözleşmesinde yer almak şartı ile oy hakkı sınırlanabilir, oya imtiyaz tanınabilir. Ancak bunun için payın itibari değeri farklılaşmalıdır.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasında Denetim Farkı

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar denildiği zaman denetim meselesi de öne çıkar. Bu konu ile ilgili olarak şu tabloyu çıkarmamız mümkündür:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Bakanlar Kurulunun Belirlediği Şirketler	Bunlar bağımsız denetime tabidir.	Bunlar bağımsız denetime tabi tutulur.
Bunların Dışında Kalan Şirketler	6455 sayılı yasa madde 80 hükmüne göre denetim yapılır.	6455 sayılı yasada LŞ’ye ilişkin düzenleme yoktur ancak TTK 635 gereği AŞ kuralları uygulanabilir.

Limited şirketlerle ilgili kanunda boşluk olduğu yönünde tartışmalar vardır. Bu nedenle somut olayın özelliklerine göre bir değerlendirme yapılacaktır. Uygulamada farklı görüşler savunulabilir.

Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Durumu

Ortakların şirketten ayrılması veya çıkarılması meselesi uygulamada sıklıkla görülür ve büyük önem taşır. Bu konu ile ilgili olarak şu tabloyu çıkarabiliriz:

	Anonim Şirket	Limited Şirket
Ortaklıktan Çıkma	Belirli haksız davranışlarda bulunan azınlık ortağın haklarını çoğunluğun satın alabilmesine hakim karar verebilir.	Şirket sözleşmesinde çıkma halleri yazıyordur veya olayda haklı nedenler vardır. Çıkmaya katılma da mümkündür.
Ortaklıktan Çıkarılma	Ortaklar haklı nedenle şirketin feshi davası açabilir. Hakim, şirketin feshine veya ortaklardan biri/birkaçının çıkarılmasına karar verilebilir.	Sözleşmede çıkarılma halleri yazıyorsa ortaklık kararıyla, haklı bir neden oluşmuşsa mahkeme kararı ile  çıkarılabilir.

Aslında bir diğer ortaklıktan çıkma yolu da hisse devridir. Ancak bu konuyu yukarıda değerlendirdiğimiz için burada ayrıca ele almıyoruz. Esasen bu konunun detaylarını ‘şirket ortağının ortaklıktan çıkması  veya çıkarılması’ başlıklı yazımızda değerlendirdik. Konu ile ilgili olarak bu yazımız da okunabilir.

Hangisi Avantajlı Hangisi Dezavantajlı?

Limited ve anonim şirket farkı nedir sorusuna karşılık bir takım örneklere yer verdik. Bunlardan yola çıkarak şunu belirtmemiz gerekir ki limited şirket daha avantajlıdır veya anonim şirket daha avantajlıdır şeklinde bir ayrım yapmamız mümkün değildir.

Bu tamamen kurulacak işin niteliğine, kurucuların hukuki durumuna, ayrılan sermayeye ve diğer imkanlara ve somut olayın daha bir çok özelliğine bağlıdır. Kimi konuda limited şirket avantajlı iken kimi konuda anonim şirket avantajlıdır. Bu noktada yapılacak en sağlıklı şey hukuki yardım almak olacaktır.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar Neden Önemli?

Şirket kurarken sadece birkaç kritere değil yukarıda bahsettiğimiz her kritere önemle dikkat etmek gerekir. Bu nedenle somut olayın değerlendirmesi yapılırken hem kanuni düzenlemeler hem de uygulamadaki işleyişe bakılmalıdır.

Hatalı bir seçim veya ihmal edilen işlemler uzun vadede ciddi problemlere yol açabilir. İş piyasasındaki ufka bir hareketlenme hatalı işlemler üzerine kurulmuş bir şirketi ciddi anlamda etkileyebilir.

Bu nedenle şirketin temelleri hukuki anlamda çok sağlam atılmalıdır. Sonuç olarak yapılacak en sağlıklı şey deneyimli avukatlardan yardım almak olacaktır.