Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurmak Türkiye’de oldukça revaçtadır. Limited şirket kurmanın oldukça büyük avantajları olduğu gibi dikkatli olunması gereken noktaları da mevcuttur. Kuruluşundan devrine, kapanmasından tasfiyesine kadar ciddi bir hukuki zemini vardır.

Yazımızda limited şirket nedir, nasıl kurulur, özellikleri nelerdir gibi önemli konulara yer verdik. En çok sorulan soruları kanuni zemine ve uygulamadaki işleyişe göre cevaplandırdık. Önemi dolayısıyla dikkatli okumanızı öneririz.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir yahut birden fazla kişi (gerçek kişi veya tüzel kişi farketmeksizin) tarafından herhangi bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermeyesi belirli olan şirket türüne denir.

Bu şirket türü uygulamaya baktığımız zaman daha orta ölçekli firmalar için idealdir. Daha çok ortakların kimler olduğunun belli olduğu ve anonim şirketlere göre dışarıya daha kapalı şirketlerdir. Anonim şirketlerdeki gibi pay hakkı halka arzedilmez. Aşağıda limited şirket ile diğer şirket türleri arasında karşılaştırma yapacağız.

Limited şirket nedir ve nasıl kurulur, nasıl işler gibi soruların cevabı için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bakılır. Burada hüküm bulunmayan hallerde Türk Medeni Kanununda yer alan tüzel kişi hükümleri ve Türk Borçlar Kanununda yer alan adi şirket hükümleri yürür.

Dolayısıyla limited şirket nedir nasıl kurulur gibi sorulara somut olaya göre cevap alabilmek için yani kurulmak istenen şirketin somut özellikleri çerçevesinde sağlıklı bir hukuki süreç yürütebilmek için bütüncül değerlendirme yapılmalıdır. Bu kapsamda yapılacak en sağlıklı şey şirketler hukuku alanında deneyimli avukatlara başvurmak olacaktır.

Limited Şirket Şahıs Şirketi midir: Hayır, değildir. Uygulamada bu yönde bir yanlış algı vardır. Ayrıca belirtmemiz gerekir ki bir kişinin vergi sorumlusu olması illa şirket açtığı anlamına gelmez. Uygulamada bu tür vergi açılışı durumları da şahıs şirketi olarak yorumlansa da hukuki niteliği bakımından öyle değildir. Limited şirket şahıs şirketi değil sermaye şirketidir. Şahıs ve sermaye şirketlerini şu şekilde gösterebiliriz:

Şahıs Şirketleri	Sermaye Şirketleri
Kollektif şirket   Komandit şirket	Anonim şirket   Limited şirket Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

Limited Şirket Şahıs Şirketine Dönüşür mü: Bu soru da sıklıkla sorulan sorulur. Ancak bu soruya verilecek olan cevap ne yazık ki hayır olacaktır. TTK’da şirket dönüşümüne ilişkin durumlar sayılmıştır. Bir şahıs şirketi limitede dönüşebilir ancak limited şirket şahıs şirketine dönüşür mü diye sorulduğu zaman verilecek cevap hayır olacaktır.

Ancak belirtmemiz gerekir ki şirket dönüşme, devralma birleşme gibi işlemlerde somut olay avukat yardımı alınarak değerlendirilmeli ve ne yapılacağı konusunda hukuki bir yol çizilmelidir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Yukarıda da belirttiğimiz üzere şirketin sermayesi belirlidir, paylara bölünmüştür. Limited şirket nasıl kurulur diye sorulduğu zaman öncelikle bazı aşamalardan bahsedilmesi gerekir.

Limited şirket kurmak için öncelikle gerekli bazı evraklar toplanır. Şirket sözleşmesi hazırlanır ve bu tasdik edilir. Şirket sözleşmesine ve evraklara aşağıda değineceğiz. Gerekli belgeler ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulacaktır. Kuruluş aşamalarını şu şekilde özetleyebiliriz:

LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?   ⇓

Şirket sözleşmesi hazırlanır ve kurucuların imzaları tasdik edilir   ↓

Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları hazırlanır ve onaylatılır   ↓

Rekabet Kurumu payı ve nakdi şirket sermayesi ödenir   ↓

Ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur

Yukarıda saydığımız işlemlerin bir kısmı yalnızca şirketin kurulacağı yer sicil müdürlüğünde yapılabilirken bir kısmı herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yapılabilir. Belirtmemiz gerekir ki bu işlemler şirket kuruluşunda asgari işlemlerdir.

Somut olayın kapsamı içerisinde başkaca hukuki işlemler yapmak gerekebilir. Bunlar her somut olaya göre değişir. Dolayısıyla konunun deneyimli iş hukuku avukatları ile değerlendirildikten sonra ona göre bir yol izlenmelidir.

Limited Şirket Kuruluş Evrakları

Şirket kurmak için bir takım evrakları toplamak gerekir. Asgari bazı evraklar her türlü durumda gerekir. Bazı özel evraklar ise kişilerin özel hukuki durumları için gerekebilir. Kuruluş evraklarının genel olarak şunlar olduğunu söyleyebiliriz:

• Kurucuların imzalarını taşıyan şirket sözleşmesi
• Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin müdürlük görevlerini kabul ettiklerine dair yazılı beyanlarının yer aldığı evrak
• Eğer müdürler kurulunda tüzel kişi var ise tüzel kişilik tarafından belirlenen temsilcinin adı ve soyadı ve bu temsilciyi belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• Eğer sermaye olarak ayni sermaye (taşınmaz mal) konmuşsa veya kuruluşta devranılanacak işletmeler varsa ve bunlara ilişkin mahkeme değer tespitinde bulunması için bilirkişi değerlendirmesi yapmışsa bu raporların suretleri
• Eğer ayni sermaye konmuşsa bu ayni sermaye üzerinde herhangi bir kısıtlama (ipotek vs. gibi) olmadığına dair ilgili tapu dairesinden alınacak yazı
• Ayni sermaye veya fikri mülkiyet hakkı ve bunlara benzer değerler sermaye olarak konmuşsa her birinin kayıtlı bulunduğu sicile konuya ilişkin şerh verildiğine dair belge
• Kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle şirketin kuruluşuna ilişkin sözleşme yapılmışsa bu sözleşme metinleri (ayni hak ve işletme devirleri de dahil olacak şekilde)
• Şirket müdürü veya müdürlerinin imza beyannameleri
• Rekabet Kurumu payının ödendiğine ilişkin makbuz, ödendi vs. belge (Rekabet Kurumu payına aşağıda şirket sermayesi kısmında yer verdik)

Bu saydıklarımız limited şirket kuruluş evraklarından en başlıca olanlarıdır. Yukarıda da değindiğimiz üzere her somut olay farklı evrakların toplanmasını gerektirebilir. Burada bu tür özel durumlara ayrıntılı değinmemiz çok zordur. Avukat yardımı alınarak olaya göre çözüm üretilir.

Tutulması Gereken Zorunlu Defterler

Şirketin tutması gereken defterleri iki kategoride incelememiz mümkündür:

Muhasebe ile İlgili Olanlar	Muhasebe ile İlgili Olmayanlar
Yevmiye defteri Defteri kebir Envanter defteri	Pay defteri Genel kurul toplantı ve müzakere defteri Müdürler kurulu defteri (limited şirket için zorunlu olmadığı kabul edilir)

Belirtmemiz gerekir ki bu defterlerin tutulması işlemlerinde Ticaret Kanunu hükümleri kadar Vergi Usul Kanunu hükümleri de önem taşır. Dolayısıyla defterler her iki düzenlemeye de uygun olmalıdır.

ÖNEMLİ: Bu defterler sadece basit prosedür işlemleri olarak görülmemeli ve uzun vadede limited şirkete hukuki koruma sağlayacak şekilde tutulmalıdır. Dolayısıyla hukuki zemini önemle kurulmalıdır. Bu noktada günü kurtarmak yerine avukat yardımı alarak bu defterlerin denetimi sağlanmalıdır.

Limited Şirket Kurma Maliyeti 2023

Limited şirket kurma maliyeti 2023 yılında ne kadardır şeklinde sorular en çok sorulan sorular arasında yer alır. Şirket kurma maliyeti belirli masraf kalemlerinden oluşur. Esasen şirket kurma masrafı somut olayın özelliklerine, ortak ve müdür sayısına, sermaye tutarına vs. değişecektir. Ancak asgari bir hesap çıkaracak olursak:

	Limited Şirket Kurma Maliyeti 2023
Noter Masrafı	Vekalet, sirküler vs. giderler için aşağı yukarı 500 TL
Vergi Dairesi Masrafı	Somut olaya göre 20 – 150 TL arası damga vergisi
Ticaret Odası Masrafı	Sicil kayıt, sözleşme ve defter onayı, imza beyannamesi vs. aşağı yukarı 1000 – 1500 TL
Sermayesi	Asgari 10 bin TL’dir. Şirketin kendi sermayesidir, ödeme kalemi değildir.

Tabloda yer alan veriler tek ortaklı tek müdürlü bir şirket için geçerli olan masraflardır. Fazladan her bir ortak, fazladır her bir müd ür için bazı artışlar olacaktır.  Tabloda yer alanların haricinde, sürecin avukat yardımı ile sürdürülmesi halinde avukat ücreti söz konusu olacaktır.

Şirket kurma konusunda alınacak hukuki yardım ücreti, avukat ile müvekkil arasında serbest şekilde belirlenir ve genel olarak baroların belirlediği tarife etrafında bir belirleme yapılır. Ancak somut olayın kapsamı, yapılacak hukuki işler vs. bu ücrete artırıcı veya azaltıcı olarak etki edebilir.

Limited Şirket Örnekleri

Şirket kuruluşunda kişilerin limited şirket örneklerini araştırdıkları görülür. Belirtmemiz gerekir ki benzermiş gibi görülen ancak gerçekte çok farklı hukuki arkaplana sahip limited şirket örneklerine bakılarak hatalı veya ihmali işlemlerden kaçınılmalıdır.

Her ortak her müdür her somut olay, şirket kuruluş işlemlerine farklı etki edebilir. Dolayısıyla limited şirket örneklerine bakıp zamansal ve parasal kayba uğramak yerine bu konuda hukuki yardım alınması daha sağlıklı olacaktır.

Limited Şirket Sermayesi

Türk Ticaret Kanunu madde 580 düzenlemesine göre Limited şirketlerde esas sermaye tutarı en az 10 bin TL’dir. Ayrıca ayni haklar, fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar, ve adlar da dahil olmak üzere tüm malvarlığı unsurları şirket sermayesi olarak yer alabilir.

Ancak bu haklar üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmamalıdır. Belirtmemiz gerekir ki hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi henüz gelmemiş alacaklar limited şirket sermayesi olarak yer alamaz.

Limited şirket sermayesinin %0,004’lük kısmı Rekabet Kurumu adına TC Ziraat Bankası hesabına yatırılacaktır.

Sermaye Artırımı Nasıl Olur?

Şirketlerde sermaye artırımı sıklıkla görülen bir husustur. Halihazırdaki ortaklar kendileri karşılayarak sermaye artırabilir, dışarıdan yeni ortak almak suretiyle sermaye artırılabilir, kar dağıtımı yapılmayıp bunun sermayeye dahil edilmesi tercih edilebilir, başka bir şirketle birleşme devralma vs. yollarla sermaye artırılabilir.

Somut olayın özelliklerine göre çeşitli sermaye artırım yoluna gidilebilir. Limited şirket sermaye artırımından sonra ana sözleşmede buna ilişkin değişiklik yapılmalıdır. Ayrıca sermaye artırımı ile ilgili genel kurul raporu notere onaylatılır.

Bununla birlikte artırılan sermayenin de %0,04’lük kısmı Rekabet Kurulu adına banka hesabına yatırılır. Nihayetinde bu sermaye artırımının Ticaret Siciline tescili gerekir. Belirtmemiz gerekir ki şirket sermaye artırımı yapabilmek için başlangıçta ortakların taahhüt ettikleri sermaye tamamen ödenmiş olmalıdır.

Sermaye artırımında taahhüt edilen artırım miktarının ¼’lük kısmı en geç tescil tarihinden itibaren 3 aylık süre içerisinde ödenmelidir. Kalan kısım ise tescilden sonra en geç 3 yıl içerisinde ödenmesi zorunludur.

Limited şirket sermaye artırımı şirketler hukuku bakımından oldukça önemli bir konudur ve bazı ortakları sıkıntılı bir duruma sokabilir. Bu nedenle sermaye artırımı söz konusu olacağı zaman diğer işlemlerde olduğu gibi avukat yardımı alınmalıdır.

Limited Şirket Sözleşmesi

Şirketin bir ana sözleşmesi olur. Bu sözleşme yazılı olarak yapılmak zorundadır. Kurucular tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanması da gerekir.

Limited şirket sözleşmesinde şu hususlar yer almak zorundadır:

• Şirketin ticaret unvanı ve şirket merkezinin bulunduğu yer
• Esaslı noktalarına detaylı olarak yer verilmiş ve etraflıca tanımlanmış bir şekilde işletmenin konusu
• Esas sermayenin itibari miktarı, esas sermaye paylarının ne kadar olduğu ve itibari değerleri, eğer varda imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları
• Şirket müdürünün/müdürlerinin ad-soyad-unvan-vatandaşlık bilgileri
• Şirketin ilanlarını ne şekilde yapacağına dair bilgiler

Bu saydıklarımız kesin surette şirket sözleşmesinde yer almak zorundadır. Bunlar haricinde kanun şirket sözleşmesine alınarak sahip olunacak imkanlara da yer vermiştir.

Burada bunların hepsine yer vermemiş mümkün değil. Esasen bunlar somut olayın özelliklerine göre sözleşmeye eklenebilecek hallerdir ve her somut olayda farklı şekilde görülür. Bu nedenle önemle üzerinde durulmalıdır.

Limited Şirket Ana Sözleşme Örneği: Şirket ana sözleşmesi yukarıda da bahsettiğimiz üzere kişinin kuracağı şirketin somut olaydaki özellikleri ile sıkı şakıya bağlıdır. Dolayısıyla şirket sözleşmesi hazırlanırken limited şirket ana sözleşme örneği adı altında piyasada dolaşan taslak metinlerden uzak durulmalıdır. Aksi halde kısa ve uzun vadede ciddi hukuki problemler doğabilir. Bu nedenle şirket sözleşmesi hazırlanırken avukat yardımı alınmalıdır.

Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi: Eğer şirket sözleşmesinde aksi belirtilmemişse; esas sermayenin ⅔’ünü temsil eden ortakların kararı ile şirket sözleşmesi değiştirilebilir. Belirtmemiz gerekir ki şirket sözleşmesinde yapılan her türlü değişiklik tescil edilmeli ve aynı şekilde ilan edilmelidir.

Limited Şirket En Az Kaç Ortakla Kurulur?

Belirtmemiz gerekir ki limited şirkette ortak sayısı çok önemlidir. Bunu şöyle gösterebiliriz:

LİMİTED ŞİRKET ORTAK SAYISI
En Az	En Çok
Ortak sayısı en az 1’dir. Yani tek kişi bile şirket kurabilir. Limited şirketin şahıs şirketi olabileceği yanılgısı da buradan gelir.	Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Gerçek kişi veya tüzel kişiler şirket ortağı olabilir.

Bu Süreçte Bilinmesi Gerekenler

Yukarıda limited şirket kuruluş sürecine ve temel özelliklerine ilişkin önemli detaylara yer verdik. Bunun haricinde konuya ilişkin bilinmesi gereken özel hususlar vardır. şöyle ki:

Ortakların Sorumluluğu:

Şirketin kendi borçlarından şirket tüzel kişiliği sorumludur. Limited şirket kendi malvarlığı ile bu borçlardan sorumlu olur (TTK 602).

Limited şirkette ortaklar şirket borçlarından şahsi olarak sorumlu olmazlar. Yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde yer alan ek ödeme yükümlülükleri ve diğer yan edimleri yerine getirmekle yükümlü olurlar.

Bu bahsettiğimiz kurallar şirketin üçüncü kişilere olan borçlarınına ilişkindir. Eğer şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları söz konusu ise ortaklar bu borçlardan sermaye payları oranında sorumlu olurlar.

Ortaklıktan Çıkarma/Çıkma:

Şirket sözleşmesinde bir ortağa çıkma hakkı tanınmış olabilir veya hangi hallerde ortağın şirketten çıkarılabileceğine yer verilmiş olabilir.

Ortak şirketten çıktığında veya çıkarıldığında alacağının (ayrılma akçesinin) ne olacağı da şirket sözleşmesine ve TTK kurallarına göre belirlenir. Bunun haricinde haklı bir nedenin olması durumunda bir veya birden fazla ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurulabilir.

Bu süreçler çoğu şirket için oldukça hassas aşamalar olduğu ve şirketin korunması gerektiği için muhakkak sürecin avukat yardımı alınarak takip edilmesi gerekir. Bu konunun detayları için ‘şirket ortağının ortaklıktan çıkması veya çıkarılması’ başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu:

Şirket ana sözleşmesinde müdür sıfatının belirlenmesi söz konusu olabilir. Ortakların kendileri veya başka kişiler müdür olarak belirlenebilir. Şirket müdürünün borçlardan sorumluluğu yahut limited şirket müdürünün cezai sorumluluğuna kısaca değinecek olursak:

Şirket Müdürünün Cezai Sorumluluğu	Şirket Müdürünün Borçlardan Sorumluluğu
Limited şirket müdürünün cezai sorumluluğu ancak TCK ve diğer kanunlarda yer alan suç tiplerini kanuni unsurları ile gerçekleştirmesi halinde doğar.	Müdürler (şirketin kanuni temsilcileri) şirketin kamu (amme) borçlarından sorumlu tutulabilir (213 sayılı VUK m.10 ve 6183 sayılı AATUH m. 35).

E-Ticaret Limited Şirketi:

E-ticaret yapılırken özellikle pazar yerleri kişilerin vergi yükümlüsü olmasını şart koşar. Bu noktada açılacak en işlevsel şirket türü limited olabilir. Uygulamada da kişilerin sıklıkla limited şirket açtıkları görülür. Asgari sermaye miktarının az olması, ortaklık bakımından dışarıya daha kapalı olması vs. gibi nedenlerden ötürü e-ticaret limited şirketi sık başvurulan bir yoldur.

Şirket Şube Açılışı:

Şirketin farklı bölgelere şube açması da mümkündür. Bu noktada ticaret siciline bir takım bildirimlerin yapılması gerekir. Gerek şube açılış işlemleri gerekse şube kapanış işlemleri dikkatli yapılmalı ve hukuki zemini doğru bir şekilde oluşturulmalıdır. Aksi halde uzun vadede şubeler ciddi problemlere neden olabilir.

Hisse Devri:

Şirketin tamamı devredilebilir yahut belli bir kısım hisse devri yapılabilir. Bu işlemler oldukça önem arzeder. Noterde devir ve genel kurul onayı şeklinde iki önemli aşaması vardır. Burada detaylarına değinmemiz mümkün değil. Konunun ayrıntıları için ‘limited şirket hisse devri’ başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Limited Şirket Kapatma:

Şirket çeşitli hallerde sona erebilir. Şirket sözleşmesinde yer alan nedenlerden biri gerçekleşmiş olabilir, genel kurul şirketi kapatma kararı alabilir, iflas söz konusu olabilir yahut kanunda yer alan diğer nedenler gerçekleşebilir.

Şirketin doğru bir şekilde sona erdirilmesi çok önemlidir. Aksi halde şirket ortaklarının ticareti terk hükümlerine aykırılıktan ötürü cezai sorumluluğu doğabilir, borçlar devam edip de ciddi bir faiz yükü söz konusu olabilir.

Şirket kapatma işlemi de şirket kurma gibi bir prosedüre sahiptir. Bu noktada tecrübeli avukatlarla çalışmak gerekir.

Şirket Tasfiyesi:

Şirketin çeşitli sona erme hallerinde çeşitli tasfiye kuralları uygulanır. Tasfiye, şirket kapatıldığı zaman mal ve borçlara ilişkin yapılan işlemdir. Oldukça detaylı ve hassas bir süreçtir. Bu konunun ayrıntıları için ‘limited şirket tasfiyesi’ başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Limited Şirket Anonim Şirket Farkı:

Limited ve anonim şirket arasında farklar ve benzerlikler mevcuttur. Bu konunun detaylarını ‘limited ve anonim şirket farkları’ başlıklı yazımızda değerlendirdik. Ancak burada kısa bir tablo ile göstermemiz gerekirse:

Limited Şirket	Anonim Şirket
Asgari sermaye 10 bin TL’dir	Asgari sermaye 50 bin TL’dir
Ortak sayısı en fazla 50’dir	Ortak sayısı bakımından sınırlama yoktur
Ortaklar kamu borçlarından sorumludur	Ortaklar kamu borçlarından sorumlu değildir
Şirket hisseleri isme yazılıdır	Şirket hisseleri hamiline yazılıdır
Hisse devri için noter onayı gerekir	Hisse devri için noter onayı gerekmez

Belirttiğimiz gibi bu bahsettiğimiz farklar yalnızca birkaç en çok bilinen farklardır. Aslında ortak yönleri ve farkları oldukça önem taşır ve detaylıdır. Bunun için ilgili yazımıza bakılmalıdır.

Sonuç Olarak Nelere Dikkat Edilmeli

Yukarıda limited şirket nedir sorusundan başlayarak süreçle ilgili bilinmesi gereken önemli konulara yer verdik. Belirtmemiz gerekir ki şirket kurma süreci çoğu zaman bu anlattıklarımızla kalmaz.

Her somut olay kendi içerisinde ayrı işlemler gerektirebilir. Dolayısıyla sürecin başında, devamında ve tamamlandıktan sonrasında hukuki meselelerde mevzuata bütüncül bakmalı, olaya temas eden tüm hükümler birlikte düşünülmelidir.

Bu kapsamda hatalı yahut ihmali işlemlerden kaçınmak adına yapılması gereken en önemli şey deneyimli şirketler hukuku avukatlarına başvurmak olacaktır.