Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, mevzuatta belirtilen şartların sağlanması ve gerekli belgelerle birlikte başvuru yapılmasıyla mümkündür. Bu kapsamda yabancıların Türkiye’de şirket kurması hususu da son zamanlarda yabancılar tarafından sıklıkla araştırılan konular arasındadır. Türkiye’nin yabancı yatırımcılara ve şirket sahiplerine sunmuş olduğu avantajlar, teşvikler ve ekonomik fırsatlar yabancıların Türkiye’de şirket kurması konusunda olan ilgiyi artırmaktadır.

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?

Yabancı ortaklı şirket kuruluşu, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılan, şirket türlerine özel olarak getirilmiş işlemler sonucu tamamlanmaktadır.

Türk vatandaşları kimlik numarası bilgisi ile, yabancılar ise pasaport numaraları ile sisteme giriş yapabilmektedir. Yabancılar, sistem üzerinde kurulacak şirket işlemlerini yapabilmek adına, öncelikle, vergi dairelerinden vergi numarası almalıdır. Bununla birlikte, ticaret sicil müdürlüklerine başvurarak kendilerini MERSİS sistemine kayıt ettirmelidirler. Tüm aşamalar tamamlandıktan sonra, sistem üzerinden, gerekli işlemler yapılmaktadır.

DİKKAT: Yabancı ortaklı şirket kuruluşu işlemleri, ortaklar tarafından bizzat yapılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş temsilci aracılığıyla da yapılabilmektedir. 

Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve İmzalanması

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemleri için Merkezi Kayıt Sistemine giriş yapıldıktan sonra, kurulacak olan şirket türü seçilmektedir. Anonim şirket ve limited şirket kurulumu için yapılacak ana sözleşme, türlere göre farklı zorunlu unsurlar barındırmaktadır. Örneğin, limited şirket ana sözleşmesinde; şirketin merkezinin bulunduğu yer, şirket unvanı, işletme konusu, esas sermaye tutarı, pay sayısı gibi bilgilerin yer alması gerekmektedir. 

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için hazırlanan sistem, yukarıda örnekleri verilen ve şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirmektedir. Yönlendirmeler takip edilip, gerekli bilgiler doğru şekilde sisteme girildikten sonra kurulacak şirket türüne uygun olan sözleşme hazırlanmaktadır.

Hazırlanan şirket kuruluş sözleşmesinin, eksiksiz şekilde sisteme kaydı gerekmektedir. Sistemde aranan bilgiler girilerek oluşturulan sözleşme Türkçe dilinde hazırlanmaktadır. Bu noktada, yabancı ortaklar açısından, sözleşmenin tercüme ettirilmesi gerekmektedir.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için hazırlanan sözleşmeden sonra, kurucular tarafından imzalanması ve bu imzaların yetkili kurum tarafından onaylanması gerekmektedir.

Limited şirket kuruluşunda imza onayı alınacak yetkili makam, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüdür. Anonim şirketlerin kuruluşu açısından imza onayına yetkili makam ise, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğü yahut herhangi bir noterliktir. İmza onay işleminin noterde yapılması halinde, MERSİS adresinde yer alan takip numarasının ibrazı gerekmektedir. 

DİKKAT: Hazırlanan şirket esas sözleşmesi MERSİS sistemine kayıtlı olduğundan, imza tasdiki için başvurulan kurumlara ayrıca fiziki ibraz gerekmemektedir. Ancak, şirket kurucularının tamamının yetkili makamda hazır bulunması gerekmektedir.

Rekabet Kurumu Payı ve Şirket Nakdi Sermayesinin Ödenmesi

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanmasının ardından, gerekli ödemelerin yapılması gerekmektedir. Belirlenen şirket sermayesinin %0,04’ü, Rekabet Kurumu payı olarak, Rekabet Kurumuna ait banka hesabına yatırılmaktadır. Bunun yanında, şirket kuruluşu açısından gerekli olan ödemelerin yapılması gerekmektedir. Rekabet Kurumu payı da dahil olmak üzere tüm ödemeler, ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilmektedir. 

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması açısından anonim şirketler için getirilen özel bir husus daha bulunmaktadır. Bu kapsamda Yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemi anonim şirket şeklinde olacaksa, nakdi olarak taahhüt edilen sermaye paylarının en az %25’ine tekabül eden oranda bedelin yatırılması gerekmektedir. Bu bedel, şirket tescilinden önce açılması gerekli olan, anonim şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılmaktadır. 

Tescil İşlemlerinin Yapılması

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemleri için gerekli olan tüm ücretlerin ödenmesinin ardından, ticaret sicil müdürlüklerinde tescil işlemi yapılmaktadır. Yapılacak tescil işleminde, her şirket türü için ayrı belgelerin ibrazı zorunludur. Anonim ve limited şirket kuruluşlarında, bu şirketler tarafından tutulacak ticari defterler de ticaret sicil müdürlüğü tarafından tasdik edilmektedir. 

Yabancı Ortaklı Anonim Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?

Yabancı ortaklı anonim şirket kuruluşu, TTK m. 335 ve devamında yer alan hükümlere göre, kurucuların kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulmaktadır. Esas sözleşme muhtevasında kurucuların; sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt etmeleri, imzalarının noterce onaylanması veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu m.354 uyarınca, anonim şirket esas sözleşmesinin tamamı şirketin kuruluşunu izleyen 30 içerisinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilân edilecektir. Bununla birlikte, yapılacak olan tescil işlemi ile birlikte şirketin tüzel kişiliğini kazandığı bilinmelidir. 

Yabancı Ortaklı Limited Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?

Yabancı ortaklı limited şirket kuruluşu, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında; Limited şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünce yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması ile kurulur. 

Türk Ticaret Kanunu m. 573 uyarınca; bir şirketin, limited şirket vasfını haiz olabilmesi için esas sermayesi belirli olarak ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşması gerekmektedir. Ayrıca, ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlülerdir. 

Limited şirket sözleşmesinde aşağıda liste halinde verilen kayıtların açıkça yer alması gereklidir:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu,
• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Yukarıda sayılan hususların yanında, kişiler kanuna aykırı olmamak şartıyla şirket sözleşmesine istedikleri başkaca kayıtları da koyabileceklerdir.  

Yabancı Ortaklı Şirket Kurulması İzne Tabi Olan Şirket Türleri

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununda, yabancı kişilerin Türk Ticaret Kanununda bulunan her şirket türünü kurabilecekleri ifade edilmiştir. Buna karşın, yabancı ortaklı şirket kurulacaksa, tüm gerekli süreçlerin yanında bazı şirket türlerinde Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekmektedir. Bu kapsamda yabancı ortaklı şirket kurulması izne tabi olan şirket türleri şunlardır:

• Bankalar, 
• Finansal kiralama şirketleri, 
• Faktoring şirketleri,
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, 
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, 
• Döviz büfesi işleten şirketler, 
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, 
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, 
• Ürün ihtisas borsası şirketleri,
• Bağımsız denetim şirketleri, 
• Gözetim şirketleri, 
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
•  6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tâbi şirketler,
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları, Ticaret Bakanlığı’nın iznine tâbidir.

Yukarıda sayılan şirket türlerinin, yabancı ortaklı şekilde kurulması ve Ticaret Bakanlığından konuya ilişkin ön izin alınmaması halinde, şirket kuruluşu geçersiz kabul edilecektir. Bu sebeple, kurulacak şirketin, ilgili mevzuat hükümlerine göre ön izne tabi olan şirketler arasında olup olmadığı hususuna dikkat etmek oldukça önemlidir. 

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması İçin Gerekli Belgeler

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli belgeler, anonim şirket ve limited şirket türleri açısından farklılık göstermektedir. Bu belgeler, tescil sırasında başvurunun yapılacağı ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edilmesi gereken belgelerdir. Ayrıca, yabancıların Türkiye’de şirket kurması için istenen belgelerin fiziken ibrazı gerekli olup sistem üzerinden online gönderim kabul edilmemektedir. 

Yabancı Ortaklı Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

Yabancı ortaklı anonim şirket kuruluşu için gerekli belgeler şunlardır:

• Usulüne göre hazırlanmış, kurucular tarafından imzalanmış ve imzaları tasdik edilmiş şirket esas sözleşmesi,
• Taahhüt edilen sermayenin en az %25’lik payının nakdi olarak şirket banka hesabına yatırıldığını gösteren belge,
• Rekabet Kurumu payının ödendiğine ilişkin belge,
• Şirketin ayni sermayesinin var olması halinde yahut kuruluş sırasında işletmelerin yahut ayni varlıkların devralınacak olması halinde, ayni varlıkların değer tespitine ilişkin bilirkişi değerleme raporları (Bilirkişi mahkeme tarafından atanmaktadır),
• Şirket sermayesi olarak ayni sermayenin konulması halinde, söz konus ayni sermayenin üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığını gösterir, sicilden alınmış belge,
• Şirket sermayesi olarak ayni sermayenin belirlenmesi halinde, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
• Kurulmakta olan anonim şirket ile kurucular yahut üçüncü kişiler arasında imzalanan, kuruluşa ilişkin sözleşmeler,
• Kuruluşu Bakanlık tarafından alınan ön izne bağlı olan şirket türleri açısından, ön izin belgesi yahut uygun görüş yazısı,
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiğine ilişkin yazılı beyanları,
• Yönetim kurulu üyelerinden birinin tüzel kişi olması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri.

Yukarıda yer alan belgelerin yanında, yabancıların Türkiye’de şirket kurması için yetkili makamlar tarafından ekstra belgeler de talep edilebilmektedir. Bu belgeler arasında bulunan ve yabancının ülkesinden temin edilmesi gereken belgelerin, apostil şerhi ve noter onaylı Türkçe tercümesi ile ibraz edilmesi gerekmektedir. 

Bununla birlikte, yabancıların Türkiye’de şirket kurması ve tescili için talep edilen belgelerden yabancı bir hukuka tâbi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir. (Ticaret Sicili Yön. m. 32/2)

Yabancı Ortaklı Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

Yabancı ortaklı limited şirket kuruluşu için gerekli belgeler, ticaret sicili müdürlüğüne yapılan başvuruda ibraz edilmesi gereken belgelerdir. Bu belgeler şunlardır:

• Şirket kurucularının imzalarının yetkili makamlar tarafından tasdik edildiği şirket sözleşmesi,
• Şirkete ortak olmayan, müdürler kurulu üyelerinin görevlerini kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları (2 nüsha),
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir makbuz,
• Şirket müdürlerinin imza beyannameleri,
• Müdürler kurulunda tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi tarafından ve tüzel kişi adına belirlenen bir kişinin adı-soyadı. Bu belirlemeye yetkili olan şirket organa ait kararın noter onaylı örneği,
• Şirketin ayni sermayesinin var olması halinde yahut kuruluş sırasında işletmelerin yahut ayni varlıkların devralınacak olması halinde, ayni varlıkların değer tespitine ilişkin bilirkişi değerleme raporları (Bilirkişi mahkeme tarafından atanmaktadır),
• Şirket sermayesi olarak ayni sermayenin belirlenmiş olması halinde, ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair yazı (ilgili sicilden alınmaktadır),
• Şirket sermayesi olarak ayni sermayenin belirlenmiş olması halinde, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
• Kurulmakta olan şirket ve kurucular arasında yahut şirket ve diğer kişiler arasında yapılan ve şirketin kuruluşuyla ilgili olan sözleşmeler.

Yukarıda sayılan belgelerin yanı sıra, yabancıların Türkiye’de şirket kurması için ilgili sicil müdürlüğü yahut diğer yetkili makamlar tarafından ekstra belgeler de talep edilebilmektedir. İşlemlerin tamamlanabilmesi için talep edilen tüm belgelerin süresi içinde ibrazı gerekmektedir. Yurt dışından temin edilecek belgelerin apostil şerhi ve noter onaylı Türkçe tercümesi ile ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Ne Kadar Sürer?

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması yaklaşık olarak 7 gün sürmektedir. 

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için esas sözleşmenin hazırlanması, imza tasdik işlemlerinin yapılması, ticaret sicil müdürlüğü işlemlerinin yapılması, tescil açısından yetkili makamın iş yükü gibi sebepler sürenin uzamasına sebebiyet verebilmektedir. Bunun yanında, kurulacak şirket türünün, Ticaret Bakanlığı tarafından verilen ön izne tabi şirket türlerinden olması halinde, ön izin prosedürü de süreyi uzatabilmektedir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Maliyeti

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması maliyeti, kurulacak şirket türüne göre maliyet farklılık göstermektedir. Örneğin Yabancıların Türkiye’de şirket kurması kapsamında, limited ve anonim şirket kuruluşları harçtan muaf tutulmuştur. Bu itibarla, defter tasdik ücreti, kuruluş tasdik ücreti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti ve ilan giderleri ödenmemektedir. Şahıs şirketi kuruluş maliyeti ise yaklaşık TL’dir.

MASRAF TÜRÜ	ÜCRET
Limited ve Anonim Şirket Kuruluş Masrafları (Defter Tasdik Ücreti + Kuruluş Tasdik Ücreti + TTSG İlan Ücreti + İlan Giderleri)	Harçtan muaf
Şahıs Şirketi Kuruluş Masrafları	2.014,95 TL
Kuruluş Tasdik Ücreti	300,00 TL
Huzurda İmza Beyannamesi	300,00 TL
Anonim ve Limited Şirket Kuruluş Defter Tasdik Ücreti	700,00 TL
Anonim ve Limited Şirket Şube Açılış Masrafı	13.032,00 TL
Anonim ve Limited Şirket Temsilci	3.169,65 TL
Sicil Kayıt Belgesi Harcı	330,30 TL
Yetki Belgesi(Diğer) Harcı	330,30 TL
TTSG Şirket Kuruluş ilanları (Kelimesi)	0,63 TL
Gerçek Kişi Ticarete Başlama (Maktu)	180,00 TL

Yabancılar Türkiye’ye Gelmeden Şirket Açabilir Mi?

Yabancılar Türkiye’ye gelmeden anonim ve limited şirket türlerini açabilmektedir. Bu şirket türleri açısından, Türkiye’de ikamet etme şartı bulunmadığından, yabancılar Türkiye’de bulunmasa dahi söz konusu şirket türlerini kurabilmektedirler. 

Bu itibarla, yapılması gereken kuruluş işlemlerinin, vekaletname ile yetkilendirilmiş temsilci aracılığıyla yürütülmesi gerekmektedir. Yetkilendirilecek temsilcinin, şirket kuruluşu açısından getirilen kurallar ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri hakkında uzman bilgisine sahip olması oldukça önemlidir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurduktan Sonra Yapılması Gerekenler

Yabancıların Türkiye’de şirket kurduktan sonra yapması gerekenler; bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, vergisel iş ve işlemlerin yerine getirilmesi ve çalışanlar için iş hukuku prosedürlerinin tamamlanmasıdır.

Doğrudan yabancı yatırım kapsamında yabancıların Türkiye’de şirket kurduktan sonra yapması gereken işlemlerden birisi; E-TUYS üzerinden bilgilerini girerek ve güncel tutarak, DYYK kapsamındaki bilgilendirme yükümlülüklerinin yerine getirilmesidir.

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği  9. vd. maddeleri uyarınca bu kişiler aşağıda liste halinde belirtilen işlemleri yapmalıdırlar.

• Yetkilendirme tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde Bakanlık internet sayfasında erişim sağlanan E-TUYS’a giriş yaparak “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakleri” alanlarındaki bilgileri elektronik ortamda kaydeder,
• Şirket veya şubenin faaliyetlerine ilişkin E-TUYS’ta yer alan EK-1 Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formundaki alanları yıllık bazda ve her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar doldurur,
• Sermaye artışı veya azalışı gerçekleşmesi durumunda en geç 1 ay içinde, ETUYS’ta yer alan “Ortaklar Listesi” alanını girer,
• Sermaye artışı veya hisse devrine istinaden yapılan ödemeler var ise ETUYS’ta yer alan EK-2 Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye Bilgi Formundaki alanları ödemeyi takip eden 1 ay içinde doldurur,
• Mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirleri sonrasında, E-TUYS’ta yer alan “Ortaklar Listesi” alanını, hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde günceller (DYYK Yön. m. 5).

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Banka Hesabı Açması

Yabancı şirketlerin Türkiye’de banka hesabı açması, yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gereken işlemlerden biridir. Bu işlemi yapabilmek için ilgili şirkette imza yetkisine sahip olan müdür ya da ortakları tarafından başvuru yapılması aranır. Başvuru ilgililer tarafından gerekli bilgi ve belgelerle bankaya başvurulması ile tamamlanır.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması sürecinde banka hesabının nasıl açılacağı hakkında daha fazla bilgi sahibi olmak için konunun tüm ayrıntılarıyla incelendiği “yabancıların banka hesabı açması” başlıklı makalemizi inceleyebilirsiniz.

Yabancı Şirket Ortağı Çalışma İzni Süreçleri

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması ve şirketin faaliyetlerini sürdürmesi için yabancı şirket ortağının çalışma izni alması gerekir. Bu kapsamda TTK’ya hükümlerine uygun olarak kurulmuş olan Limited şirketler de şirket ortağı olan müdürler çalışma izni almalıdır. Eğer kurulan şirket Anonim şirket ise şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesi çalışma izni almalıdır.

Çalışma izni alınması ülkemizde bulunan diğer tüm yabancı kişilerin tabi olduğu usulle aynıdır. Yabancıların çalışma izni alınması sürecinin tüm ayrıntılarıyla incelendiği ve çalışma izninin nasıl alındığı hususunun açıklandığı, “yabancı çalışma izni” yazımızı inceleyerek daha fazla bilgi sahibi olabilirsiniz.

Anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi ve diğer şirket türlerinde ise yönetici sıfatı olmayan ortaklar, çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilir. Ancak bu kişilerin muafiyetten yararlanabilmesi için başvuru yapması gerekir. 

Çalışma izni muafiyeti, yabancıların Türkiye’de çalışma izni bulunmadan çalışmasını, ikamet etmesini ve çoklu giriş çıkış yapması için gerekli olan belgedir. Çalışma izni muafiyeti konusunda kapsamlı bilgiye “çalışma izni muafiyeti” yazımızı inceleyerek ulaşabilirsiniz. 

Şirketin Vergi, Sözleşme, Mevzuata Uyum Süreçleri

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli olan ilk kuruluş işlemlerinin yanında Vergi Hukuku kapsamında da sorumluluktarı ortaya çıkacaktır. Dolayısıyla bu şirketlerin açılış işlemlerinden sonra, vergi yükümlülüklerini tamamlayacak işlemlerin de tamamlanması gerekir. 

Ülkemizde faaliyet gösterecek olan sermaye şirketleri kurumlar vergisi ödemekle mükelleftir. Ayrıca, şahısların yıl içerisindeki kazanç ve iratlardan kaynaklanan gelir vergisi ödemesi gerekir.

Tüm bunlarla birlikte, Türk hukukunda birtakım şartların karşılanması ile şirketler nezdinde vergi muafiyetlerinden ve vergi istisnalardan yararlanma hakkı doğabilir. Ayrıca, yine belirli kıstasları karşılayanlar için vergi teşviği gündeme gelebilir. Son olaraksa, yabancı menşeli şirketlerin çifte vergilendirilmemesi için uluslararası anlaşmalar da dikkatle incelenmelidir.

Yabancı Çalışanları İçin Çalışma İzni ve SGK Süreçleri

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması ve faaliyetlerini yerine getirebilmesi adına şirkette çalışacak yabancı çalışanlar için iş hukuku işlemlerinin tamamlanması gerekir. Ayrıca, bu lişiler için SGK prosedürlerinin de yerine getirilmesi gerekir. Nitekim, şirketin kuruluş aşamasında bu işlemlerin tamamlanması ve ilerleyen süreçte de işçi giriş çıkışlarının takibi gerekir.

Çalışma izni alınması ülkemizde bulunan diğer tüm yabancı kişilerin tabi olduğu usulle aynıdır. Yabancıların çalışma izni alınması sürecinin tüm ayrıntılarıyla incelendiği ve çalışma izninin nasıl alındığı hususunun açıklandığı, “yabancı çalışma izni” yazımızı inceleyerek daha fazla bilgi sahibi olabilirsiniz.

Yabancıların Türkiye’de Kurduğu Şirketler İçin Mevzuata Uyum Süreçleri

Yabancıların Türkiye’de kurduğu şirketler için Türk hukukuna ve uluslararası hukuk mevzuatına uygun olacak şekilde iş ve işlemlerin tamamlanması gerekir. Dolayısıyla bu şirketlerin ilk kuruluş aşamasında olduğu gibi ilerleyen süreçte hangi alanda faaliyet gösterecekse, mevzuatta belirlenen kıstaslara uyum sağlanması gerekir.

Örneğin, yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemleriyle birlikte, şirketin ticari elektronik ileti düzenlemesi ve KVKK mevzuatına uyumlu bir faaliyet yürütmesi gerekir. Özellikle, KVKK mevzuatı çerçevesinde, şirketin doğrudan faaliyetlerini etkileyecek hususların bulunması ve bu durumun neredeyse tüm dünyada yasalarla düzenlendiği görülmektedir. Dolayısıyla şirketlerin bu hususları mutlaka göz önünde bulundurması gerekir.

Belirtilen tüm başlıklardan, yabancıların Türkiye’de şirket kurması yalnızca şirket kuruluş aşamalarından ibaret değildir. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması aşamalarından sonra faaliyet türüne göre Türk hukukunda düzenlenmiş olan belirli prosedürlerin de tamamlanması gerekir. Tüm bu süreçlerin bir bütün olarak etkin ve hızlı şekilde tamamlanabilmesi için alanında uzman bir yabancılar avukatına danışılması faydalı olacaktır.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurmasının Avantajları ve Yabancı Yatırımcılara Sağlanan Teşvikler

Yabancıların Türkiye’de şirket kurmasının avantajları oldukça fazladır. Öncelikle, yabancılar şirket kuruluş süreçlerinde Türk vatandaşları ile aynı usule tâbidir. Bununla birlikte, yabancı yatırımı teşvik etmek amacıyla birçok ayrıcalık getirilmiştir. Bu ayrıcalıklar şu şekilde sıralanabilir:

• Yapılan düzenlemeler ile Türkiye’de yapılan doğrudan yabancı yatırımların kamulaştırılması sınırlandırılmıştır.
• Yabancı sermayeli şirketler, kâr ve diğer gelirlerini yurt dışına transfer edebilmektedirler.
• Türkiye açılan yabancı sermayeli şirketlere ilişkin hukuki problemlerin ortaya çıkması halinde, milli veya uluslararası tahkim ile diğer uyuşmazlık çözüm yollarına başvurulabilmektedir.
• Yabancı sermayeli Türk şirketlerinde çalıştırılacak personeller bakımından çalışma izinleri alınması konusunda kolaylıklar getirilmektedir. 
• Nakit dışı sermayelerinin tespitinde uluslararası değer kuruluşlarının raporları esas almaktadır.
• Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma ve irtibat kurma avantajları bulunmaktadır.

Yukarıda yer alan hususların yanı sıra, yabancıların Türkiye’de şirket kurması çerçevesinde yabancı yatırımcılara sağlanan teşvikler de bulunmaktadır. Yatırım teşvik uygulamaları, cazibe merkezleri, KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, Ar-Ge teşviği gibi birçok teşvik programı mevcuttur.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şirket Kurması

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şirket kurması, yabancı ülke vatandaşlarının Türkiye’de şirket kurması ile aynı prosedüre tabidir. Diğer bir ifade ile, yabancı şirketler ve gerçek kişiler, Türkiye’de şirket kurabilmektedir. Aynı şekilde, bir şirkete ortak olmaları da mümkündür. Bu hususta uygulanacak usul, Türk vatandaşlarına uygulanacak usul ile aynıdır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması, şirketlere getirilen kolaylıklardan bir diğeridir. Bu şirketler, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin almak suretiyle, Türkiye’de şube açabilmektedirler. Yabancı şirket kendi ülkesinin kanunlarında yer alan, şirketlerin şube açması hususuna ilişkin şartları sağlamış olmalıdır. Bunun yanında, şirketi Türkiye’de temsil edecek tam yetkili bir temsilci atanmalıdır. 

Şartları sağlayan şirketler, gerekli belgelerin ibrazı ile yetkili makamlara başvuruda bulunabilmektedir. İlk şube açıldıktan sonra, yabancı şubenin ve ticaret unvanının sicile tescil edilmesi gerekmektedir. Tescil işlemi için gerekli belgeler, taşınması gereken şartlar ve konu hakkındaki diğer tüm hususlar “yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması” başlıklı makalede detaylı şekilde açıklanmaktadır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu Kurması

Yabancı şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu kurması, yabancı yatırımcıya sağlanan kolaylıklardan bir tanesidir. Yabancı ülkelerin kanunlarına göre yurt dışında kurulmuş yabancı şirketler, piyasa araştırması yapmak amacıyla Türkiye’de belli sürelerle irtibat bürosu kurabilmektedirler. Ancak, kurulan irtibat bürosu aracılığıyla ticari faaliyette bulunmak yasaklanmıştır. 

İrtibat bürosu başvurusunda, yabancı şirketin faaliyet konusu, sermayesi ve istihdam sayısı gibi nitelikleri değerlendirilmektedir. Yabancı şirketin Türkiye’de irtibat bürosu  kurabilmesi için şirket kuruluşundan itibaren en az 1 yıllık sürenin geçmesi gerekmektedir. Yapılan ilk başvuru sonucu şartları sağlayan şirketlere en fazla 3 yıl süre ile irtibat bürosu kurma izni verilmektedir. 

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması sürecinde irtibat bürosunun nasıl kurulacağı hakkında daha fazla bilgi sahibi olmak için konunun tüm ayrıntılarıyla incelendiği “yabancı şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu açması” başlıklı makalemizi inceleyebilirsiniz.

Yabancıların Şahıs Şirketi Kurması

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması çerçevesinde, yabancı kişiler Türkiye’de şahıs şirketi açabilirler. Ancak yabancı kişinin çalışma izni olmadan şahıs şirketi açması mümkün değildir. Zira, İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına Yönelik Yönetmeliğin 5.maddesinde, yabancıların işyeri açması ve çalıştırması hususunda yabancılarla ilgili mevzuata uyulacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, 6735 sayılı kanun gereğince, işyeri açacak olan yabancılar öncelikle Bakanlıktan çalışma izni almalıdır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Gayrimenkul Alması

Yabancı şirketlerin Türkiye’de gayrimenkul alması mümkündür. Bu kapsamda mevzuatımızda, “2644 Sayılı Tapu Kanununun 36.maddesi Kapsamındaki Şirketlerin ve İştiraklerin Taşınmaz Mülkiyeti ve Sınırlı Aynî Hak Edinimine İlişkin Yönetmelik”  düzenlenmiştir. Yani yabancı şirketlerin Türkiye’de gayrimenkul alması  şirketin taşınmazın bulunduğu yerdeki Valiliklere müracaat etmesi ile mümkündür.

Valiliklere başvurması gereken şirketler şunlardır:

• Sermayesinin %50’den fazlası yabancı ortaklı olan şirketler,
• Sermayesinin %50’den fazlası yabancı olmamakla beraber yöneticilerin çoğunluğunu atayabilme veya görevden alabilme yetkisine sahip olduğu şirketler, (ana sözleşme incelenecek),
• İştiraklerde söz konusu şirkete ortak olan 4875 Sayılı Yasaya tabii ortağın şirketteki hakim durumu incelenir. (Yani yukarıdaki 1 ve 2. maddeler kapsamında bir ortak ise iştirakler izne tabi olur.)

Valiliklere başvurması gerekmeyen şirketler ise şunlardır:

• Sermayesindeki yabancı oranı % 49’u geçmeyen yabancı sermayeli şirketler (2644 Sayılı Kanunun 36. maddesi kapsamı dışında kalan şirketler) ticaret siciline şerh olmak kaydıyla Valiliklerden izin almayacaklardır.
•  Yabancı ülkelerin kendi kanunlarına göre kurulmuş şirketler ülkemizde mülk edinemezler. Sadece sınırlı ayni hak tesislerini gerçekleştirebilir. Bu şirketler Türkiye’de ancak, özel izinle (imtiyaz vb.) mülk edinebilirler.
• Şirket birleşmelerinden ve bölünmelerinden doğan tapudaki gayrimenkul tescil işlemleri
• Bankaların ve sermaye şirketlerinin alacağına binaen icradan satın aldıkları gayrimenkul tescil işlemleri
• Organize Sanayi Bölgelerindeki tescil işlemleri
• Endüstri Bölgelerindeki tescil işlemleri
• Teknoloji Geliştirme Bölgelerindeki tescil işlemleri
• Serbest Bölgelerdeki tescil işlemleri
• 5901 sayılı kanunun 28. maddesinde sayılan hakları kullanmak üzere mavi kart sahibi Türk Vatandaşların (İçişleri Bakanlığınca düzenlenen belge) hissedar olduğu yabancı sermayeli şirketler (başka yabancı olmamak kaydıyla)

Yukarıda açıklanan hususlar şirketlerin Türkiye’den gayrimenkul alması ile ilgilidir. Bunun dışında, yabancı gerçek kişilerin de Türkiye’den gayrimenkul alması mümkündür. Yabancı gerçek kişilerin Türkiye’den gayrimenkul alması hususu hakkında ayrıntılı bilgiler “yabancıların Türkiye’den gayrimenkul alması” başlıklı makalemizde bulunmaktadır.

Rus Vatandaşları İçin Türkiye’de Şirket Kuruluşu

Rus vatandaşları için Türkiye’de şirket kuruluşu noktasında getirilen herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Rus vatandaşları da yabancıların Türkiye’de şirket kurmasına ilişkin gerekli prosedürel işlemleri tamamlamak ve gerekli belgeleri ibraz etmek suretiyle, tercih ettikleri şirket türünü kurabilmektedirler. Diğer birçok ülke tarafından yaptırımlar, Rus vatandaşları tarafından kurulan Türk vatandaşları açısından, hukuken uygulanabilir olmayacaktır. 

Sonuç

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, oldukça detaylı ve karmaşık bir yasal prosedüre tabidir. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için hazırlanması gereken sözleşmede, kurulacak şirket türünün esaslı noktalarına yer vermemek, tescil işlemlerinde hata yapmak gibi sebepler süreci uzatabilmektedir. Bu itibarla, yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemleri için alanında uzman bir yabancılar hukuku avukatından danışmanlık almaları önerilir.