ukrayna'da şirket kurma

Ukrayna’da Şirket Kurma Rehberi

(7 Dakika Ortalama Okuma Süresi)

Ukrayna’da şirket kurma işlemleri uygulamada en çok merak edilen ve hukuki yardım ihtiyacı duyulan konular arasında yer alır. Ukrayna Türklerin çeşitli nedenlerle yatırım yapma, çalışma veya ikamet etme amacı ile gittikleri bir ülkedir.

Yazımızda Ukrayna’da şirket kuruluşu ile ilgili genel olarak süreci izah ettik. Bu konuda bilinmesi gereken önemli noktalara ve en çok merak edilen soruların cevaplarına yer verdik. Önemli ve hata kabul etmez bir süreç olduğu için dikkatli okumanızı tavsiye ederiz.

Ukrayna’da Şirket Kurmak

Ukrayna vatandaşı olmayan kişilerin Ukrayna sınırları içerisinde çeşitli şirket türlerinden birisini açma girişimini yazımızda Ukrayna’da şirket kurma olarak adlandıracağız. 

Ancak hemen belirtmek gerekirse Ukrayna’da şirket kurma yolu yatırımın haricinde en çok oturma izni almak için kullanılır. Çünkü oturma izni alma noktasında şirket kurmanın etkisi büyüktür. Aşağıda bunun detaylarına değineceğiz. 

Belirttiğimiz üzere Ukrayna’da çeşitli türlerde şirket kurmak mümkündür ve bunlardan hangisine yönelmek gerektiği tamamen kişinin hukuki ihtiyacına göre belirlenmelidir. Bu belirleme ve kurulum işlemleri tecrübeli yatırım avukatları aracılığı ile yapılmalıdır. Çünkü bu süreç yalın bir takım hukuki aşamalardan oluşmaz. 

Sürecin her aşaması hukuki zeminde sağlam temeller üzerine kurulmalıdır ki uzun vadede problem doğmasın. Yani çoğu olayın temas ettiği başkaca hukuki meseleler olabilir. Bu bakımdan hukuki ön hazırlık yapılmalı ve ona göre hareket edilmelidir.

Ukrayna’da şirket kurmak, genel olarak Ukrayna mevzuatı çerçevesinde gerçekleştirilir. Ancak Türk hukuk kuralları çerçevesinde elde edilecek bir takım hukuki belgeler ve izinler de söz konusu olabilir. Tüm bu detaylara aşağıda yer verdik.

Kimler Ukrayna’da Şirket Açabilir?

Ukrayna’da şirket kuruluşu çok kompleks bir iş olmasa da belirli bir usule göre belirli kişiler tarafından izlenmesi gereken bir süreçtir. Öncelikle söylenmesi gereken şey: Ukrayna’da vergi kimlik numarasına sahip bir kişi şirket kurabilir. 

Aşağıda da bahsedeceğimiz üzere kişinin öncelikle bu vergi kimlik numarasını edinmesi gerekir. Çalışma iznine sahip olmayan kişiler Ukrayna vatandaşı bir şirket yöneticisi bulmak zorundadır.

Bunun haricinde kişinin Ukrayna mevzuatı kuralları uyarınca kısıtlı olmaması, fiil ehliyetine sahip bir kişi olması (yani ayırt etme gücüne sahip ve akıl sağlığı yerinde olması) gerekir.

Ukrayna’da Şirket Kurarak Oturma İzni ve Çalışma İzni Almak

Ukrayna’da şirket nasıl kurulur ve diğer ayrıntılara geçmeden önce çok önemli bir konu olan Ukrayna’da şirket kurarak oturma izni almaya değinmemiz gerekiyor. Ukrayna’da oturma izni almanın çeşitli yolları vardır. Bunlardan biri de şirket kurarak oturma izni almaktır. 

Ukrayna’da şirket kuran kişi oturma izni için başvurduğu zaman bu başvurusu (hatalı bir işlem olmadığı sürece) kabul edilir. Bu konunun detayları için “Ukrayna oturma izni” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Ukrayna’da şirket kurarak oturma izni alabilmenin şartlarından en önemlisi çalışma izni de almaktır. Şirket kurmak tek başına çalışma izni veya oturma izni hakkı tanımaz. Kişinin oturma izni alabilmesi için kendi şirketinde çalışıyor görünmesi gerekiyor ki bunun için de çalışma izni almak gerekiyor. 

Yani Ukrayna’da şirket kurarak oturma izni almanın aşamaları önce şirket kuruluşu, ardından çalışma izni ve bunlara bağlı olarak oturma izni almak şeklindedir. Bu konunun detayları için “Ukrayna çalışma izni” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz. 

Ek olarak söylememiz gerekir ki Ukrayna’da kurulacak olan şirkete Ukrayna’lı yönetici atanır. Daha sonra kişinin kendi şirketinin yöneticisi olabilmesi için de çalışma izni alması gerekir. Bunun ayrıntısına aşağıda değindik. Şimdi Ukrayna’da şirket nasıl kurulur buna değineceğiz.

Ukrayna’da Şirket Nasıl Kurulur?

Ukrayna’da Türk vatandaşları çeşitli türlerde şirket kurma imkanına sahiptir. Türk vatandaşı bir kişinin Ukrayna’da firma kurarak %100 hisseye sahip olması veya ortaklık yapması mümkündür. 

Ukrayna’da Türkler tarafından; limited ve anonim şirket kurulabilir, ortaklık yapılabilir, temsilcilik veya şube açılabilir, işbirliği anlaşmaları yapılabilir. Uygulamada en sık başvurulan yol Ukrayna’da limited şirket kurma yoludur. 

Biz de genel olarak Ukrayna’da limited şirket kuruluşu ile ilgili esaslara yer vereceğiz. Esasen Ukrayna’da kurulabilecek şirket türlerinde başvuru usulü ve belgeler büyük oranda benzerdir. Ancak elbette ki şirket türleri arasında ufak ama önemli farklar mevcuttur.

Bu bahsettiğimiz farklılıklar somut olayın özelliklerine göre değişecektir. Bunlar için hukuki yardım alınmalıdır. Limited şirketler Türkiye’de ‘LTD’ olarak kısaltılırken Ukrayna’da ‘TOB’ (TOV olarak okunuyor) şeklinde kısaltılır. 

Belirtmemiz gerekir ki Ukrayna’da şirket kuruluşu oturma izni ve çalışma izni noktasında büyük avantaj sağlamaktadır. Bunun ayrıntısına aşağıda değineceğiz. Ukrayna’da şirket kuruluşu için belirli esaslardan ayrı ayrı bahsetmemiz gerekiyor. Bunları ayrı ayrı izah etmeden Ukrayna’da şirket kurma prosedürünü açıklayacak olursa:

  1. Gerekli belgeler hazırlanır.
  2. Bir avukat bu işlemleri yapacaksa vekaletname çıkarılır.
  3. Adına şirket kurulacak kişi adına vergi kodu alınır.
  4. Geçici de olsa genel müdür olacak Ukrayna vatandaşı kişi belirlenir.
  5. Şirketin adı, unvanı, adres ve faaliyet alanı belirlenir.
  6. Bazı faaliyet alanları için gerekli izinler alınır, gereksinimler karşılanır.
  7. Şirket banka hesabı açılır.
  8. Şirket sermayesi belirlenir.
  9. Şirket ana sözleşmesi – tüzüğü hazırlanır, imzalatılır ve notere onaylatılır.
  10. Şirketin Devlet tescili, vergi dairesi ve sigorta işlemleri yapılır.
  11. Şirket adına özel mühür izni alınır ve mühür hazırlatılır.

Ukrayna’da Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler

Yukarıda Ukrayna’da şirket nasıl kurulur tablosunda son olarak şirketin Devlet kaydının yapılmasının gerektiğini söyledik. Yani her şey hazır olduktan sonra artık şirket tescil edilecektir. Bunun için bir takım belgelerin hazırlanması gerekir. 

Esasen hazırlanması gereken belgeler somut olayın şartlarına göre değişebilir. Şirketin türü, kişinin hukuki statüsü vs. bu belgelere ek yapılmasını gerektirebilir. Bunun değerlendirilmesi için avukat yardımı almakta yarar vardır. Genel olarak gerekli belgeleri şöyle izah edebiliriz:

Ukrayna’da Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler

  1. Noter onaylı tercüme edilmiş pasaport sureti
  2. Vergi kodu belgesi
  3. Şirket tüzüğü – kuruluş sözleşmesi
  4. Genel kurul toplantı tutanağı – yeni tüzel kişi kaydını gösteren form
  5. Şirketin müdürü olacak kişiye ilişkin bir takım belgeler
  6. Şirketin adresini gösteren belge
  7. Süreç avukatla takip edilecekse vekaletname

Şirket Kurma Öncesi Vergi Kimlik Numarası İçin Gerekli Belgeler

Bu yukarıda Ukrayna’da şirket kurmak için gerekli belgelerde saydığımız belgeleri temin etmek için de bir takım ayrı işlemler yapmak gerekebilir. Bu belgeleri alabilmek için yapılan başvurularda başka belgeler gerekebilir. Örnek vermek gerekirse vergi kodu almak için ayrı bir prosedür takip edilir. Bu prosedürde gerekli belgeleri ise şu şekilde gösterebiliriz:

  1. Noter onaylı pasaport çevirisi ve gene onaylı fotokopisi
  2. Sürecin avukatla takip edilmesi durumunda vekaletname
  3. Tam ve eksiksiz doldurulmuş Ukraynaca başvuru formu

Yukarıda bahsettiğimiz belgelerden yahut süreç içinde lazım olacak diğer belgelerden Türkiye makamlarından alınacak olanları muhakkak olacaktır. İşte bunlar için ayrıca apostil şerhi alınmalıdır. Bununla ilgili önemli detaylar için “apostil şerhi nedir” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Ukrayna’da Şirket Kuruluş Sermayesi

Ukrayna’da şirket kurmak için sermaye alt sınırı bulunmaz. Yani çok düşük sermayelerle veya çok yüksek sermayelerle Ukrayna’da şirket kurmak mümkündür. Bu noktada vergisel olarak da avantajlar bulunur. 

Gelir ve gider yüksek olmadığı takdirde şirketin vergi yükü de çok az olacaktır. Eğer şirket sermayesi 100 bin Euro olursa kişinin kolaylıkla oturma izni alması söz konusu olacaktır. Bu hüküm kimi çevrelerde “Ukrayna’da şirket kurmak için 100 bin Euro sermaye gerekir” olarak yorumlanmış olsa da bu hatalıdır. 

Çünkü Ukrayna’da şirket kuruluşu için belirli bir asgari sermaye sınırı bulunmaz. Belirtmemiz gerekir ki asgari sermaye miktarı olmasa da şirket ticari faaliyet amacıyla kurulur ve ister istemez belirli düzeyde para akışı olacaktır. Bu nedenle Ukrayna’da banka hesabı açılmak zorundadır.

Ukrayna’da Şirket Kurma Öncesi Vergi Kimlik Numarası Edinmek

Şirket kurulumunun ilk aşaması Ukrayna’da vergi kimlik numarası edinmek olacaktır. Bunun Ukrayna mevzuatında kısaltılması ‘INN’ şeklindedir. Ukrayna’da iktisadi işlemler gerçekleştirmek isteyen kişiler bu numarayı edinmek zorundadır. 

Belirtmemiz gerekir ki bu vergi kimlik numarasını edinmek kısa süre içerisinde gerçekleştirilebilir. Sürecin ne kadar süreceğine de aşağıda yer verdik. Ukrayna Vergi Kimlik Numarası Ukrayna topraklarında yasal olarak bulunulan süre içerisinde alınmalıdır.

Aksi halde bunun başvurusu ret olacaktır. Dolayısıyla süreç birçok bakımdan birbiri ile iç içe girmiş hakları barındırır. Bu nedenle her aşamanın hukuka uygun olarak takip edilmesi önemlidir. Bu vergi kimlik numarası Ukrayna Merkez Vergi Dairesi tarafından verilir. Başvuru prosedürü bu kurul muhatap alınarak izlenir.

Ukrayna Şirket Kuruluşunda Müdür Tayini

Ukrayna’da şirket kurmak için belirtmemiz gereken en önemli hususlardan birisi de Ukrayna vatandaşı bir şirket müdürüne ihtiyaç duyulmasıdır. 

Daha doğru bir ifade ile kurulacak olan şirkete başlangıçta müdür olacak veya müdür olarak görünecek Ukrayna vatandaşı bir kişiye ihtiyaç vardır. Bunun nedeni başlangıçta çalışma izni alınmamış olmasıdır.

Yani bir yabancı tek başına Ukrayna’da şirket kuramıyor. Şirket kuruluş belgelerinde kurucu olarak yabancı kişi görülürken genel müdür olarak bu bahsettiğimiz Ukrayna vatandaşı görülecektir. 

Sonrasında kurucu kişi adına çalışma izni alındığı zaman bu Ukrayna vatandaşının genel müdür olmasına ihtiyaç kalmaz. Bu sefer kurucu kişi kendisi dahil herhangi bir kişiyi genel müdür olarak atayabilir. 

Tabii ki Ukrayna’da çalışma izni olmayan birini atayamaz. Ya bir Ukrayna vatandaşını ya da çalışma izni olan birini sonradan atayabilir. Yahut kendisi bizzat genel müdür konumunda yer alabilir.

Ukrayna Şirket Kurulumunda Ana Sözleşme ve Tüzük

Ukrayna’da kurulacak olan şirketin tüzüğü – ana sözleşmesi çok önemlidir. Hem Ukrayna hukuk mevzuatı hem de Ukrayna milletlerarası özel hukuk kuralları yani yabancılık unsurlu uyuşmazlıklarda nasıl hareket edileceği gibi hususlara dikkat edilmelidir. 

Ukrayna şirket kuruluşunda tüzük / kuruluş sözleşmesi / ana sözleşme hazırlamak zorunludur, bu metinlerde belirli hususlar özellikle yer almalıdır ve tüzük yükümü avantaja çevrilerek hukuki koruma aracına dönüştürülmelidir.

Tüzük ve sözleşme öyle hazırlanmalıdır ki kısa vadede günü kurtarmak yerine uzun vadede hukuki problem doğmayacak özellikte olmalıdır. Olası bir uyuşmazlıkta ise şirket lehine en iyi sonucu doğuracak ve mutlak emredici hukuk kurallarına aykırılık teşkil etmeyecek özellikte olmalıdır.

Bu metinlerin hazırlanmasında avukat yardımı almak önemlidir. Avukat yardımı ile somut olayın özellikleri değerlendirilmeli, olası uyuşmazlıklar hesaplanmalı ve ihtimallere göre uygulanacak kurallar tüzüğe hukuki zeminde yedirilmelidir.

Ukrayna’da Kurulacak Olan Şirketin Çalışma Alanlarının Belirlenmesi

Kuruluş sözleşmesinde şirketin çalışma alanlarının belirtilmesi gerekir. Bu çalışma alanları gelişigüzel seçilemez. Özellikle bazı çalışma alanlarında faaliyet gösterebilmek için özel izin alınmalı ve şirket kapasitesinin ona göre oluşturulması gereklidir. 

Dolayısıyla bu çalışma alanlarının belirlenmesi, gereksinimlerin hesaplanması ve sağlanması gibi hususlar kuruluş aşamasında ihtimallere göre hesap edilerek gerçekleştirilmelidir.

Şirketin Ukraynaca Adı ve Adresi

Ukrayna’da kurulacak olan şirketin kuruluş sözleşmesinde ve tüzüğünde ilk olarak şirket adı eklenecektir. Şirket adı taklit olmamalıdır. Burada şirket adının Ukrayna genelinde da önce tescillenmiş olup olmadığının da kontrolü hukuki zeminde sağlanmalı hatta bununla ilgili yetkili birimlerden resmi bilgilendirme alınmalıdır. 

Şirket adı ne şekilde telaffuz ediliyorsa olsun Ukrayna dilinde olmak zorundadır. Yani kuruluş sözleşmesine ve tüzüğe eklenecek olan isim Ukraynaca olmalıdır. Bu metinlerde yer alacak önemli hususlardan birisi de Ukrayna toprakları içerisinde yer alan şirket adresidir. Kurulacak olan şirketin niteliğine göre sanal ofis (e-ofis) üzerinden bir adres gösterme sağlanabilir. Ukrayna’da şirket kuruluşunda temel esaslar genel olarak bu şekildedir. 

Belirtmemiz gerekir ki süreç çoğu zaman bu anlattıklarımızı aşarak başka gereklilikleri de içerebiliyor. Somut olayın özelliklerine göre kişinin mevzuat içerisinde farklı hususları önceden halletmesi gerekebiliyor. 

Bunlar aslında şirket kuruluş başvurusunun olumsuz sonuçlanmaması için önceden alınan tedbirleri içeriyor. Bu nedenle Ukrayna’da şirket kuruluş işlemlerinden hemen önce avukat yardımı alınmalı ve süreci sekteye uğratacak hukuki problemlerin olup olmadığı değerlendirilmelidir.

Ukrayna’da Şirket Kurma Maliyeti

Ukrayna’da şirket kurma maliyeti, kurulacak şirket türüne, toplanacak belgelere, sürecin vekaleten takip edilip edilmeyeceğine kısacası somut olayın özelliklerine göre değişir. 

Tabii ki şirket kuruluşundan sonra izlenmesi gereken bir takım prosedürler de vardır ve bunlar da masraf gerektirir. Örneğin oturma izni için D tipi vize alınacak ve bunun ödemesi söz konusu olacaktır.  

Eğer Ukrayna’da şirket kurarak oturma izni alınacaksa burada şirket kurma + çalışma izni alma +oturma izni alma şeklinde üçlü bir süreç söz konusu olur ve ona göre maliyet doğar. Esasen bu izinlerin alınması şirket kuruluşundan daha maliyetli değildir. Bu konunun detayları için yukarıda belirttiğimiz ilgili yazılarımıza bakabilirsiniz.

Genel olarak belgelerin toplanmasında kırtasiye giderleri, noter ve tercüme giderleri söz konusu olur. Ayrıca yukarıda bahsettiğimiz esaslar çerçevesinde şirket sermayesi en önemli maliyet kalemidir. 

Süreç avukatla takip edilecekse avukat ücreti bir başka masraf kalemidir. Avukat ücreti somut olayın özelliklerine göre baroların belirlediği tarife etrafında müvekkil ile vekil arasında serbest şekilde belirlenir. 

Somut olayın özellikleri bu miktara artırıcı veya azaltıcı olarak etki edebilir. Ukrayna’da şirket kurma maliyeti konusunda net bir bilgi edinmek için bu konuda deneyim sahibi avukatlarla birlikte somut olayın değerlendirilmesi gerekir.

Ancak yine de bir rakam vermek gerekirse Ukrayna’da şirket kurma maliyeti; şirket kuruluşu, oturma izni, çalışma izni ve avukatlık ücreti dahil 2400 USD civarındadır.

ÖNEMLİ!: Son yıllardaki ekonominin yapısı gereği hem kuruluş hem avukat ücretleri kura bağlı olarak değişmektedir. Bu nedenle buradaki rakam net rakam değildir. Fikir vermesi açısından değerlendirilebilir. Bu konunun güncel olarak bir avukatla değerlendirilmesinde fayda vardır.

Ukrayna’da Şirket Kurmak Ne Kadar Sürer?

Ukrayna’da şirket kuruluşu genel olarak hızlı tamamlanır. Eğer Ukrayna’da şirket kurmaya mani olabilecek hukuki problemler yoksa, evraklar tam ve prosedür tam yerine getirilmişse 15 iş günü civarında sürer. Devamındaki oturma ve çalışma izinlerinin alınması da toplam 1 ayı geçmez. 

Ukrayna’da şirket kurmak ne kadar sürer sorusuna yukarıda saydığımız her bir işlemin süresi toplanarak cevap verilmelidir. Burada Türk makamlarından alınacak belgeler, Ukrayna’dan alınacak belgeler önemlidir. Örneğin INN yani vergi kimlik numarası için 5 günlük azami süre belirlenmiştir ancak uygulamada bu süre bazen geçilebilmektedir.

Ukrayna’da şirket kurarak oturma izni almak da zamansal olarak çok farklı değildir. Şirket kurup gerekli belgeler (çalışma izni de dahil) ile başvurulduğu zaman genel olarak 15 iş günü içerisinde oturma izni belgesi kişiye ulaşır.

Ukrayna’da Şirket Kurmanın Avantajları

Ukrayna’da şirket kurmak, oturma izni ve çalışma izni alma bakımından kolaylık sağlar. Bu izinlerin süreleri dolduğu zaman gene şirkete dayanarak sürelerin uzatılması kolay olacaktır. Belirli bir miktarın üzerindeki yatırımlar kişilere süresiz ikamet izni dahi tanıyabilir. 

Hatta ilerleyen süreçte talep eden kişinin Ukrayna vatandaşlığına kabul edilmesi mümkündür. Ukrayna’da şirket kurmanın en büyük avantajlarından biri de şirket kurarak oturma izni almaktır.  Bu avantajlara yukarıda genel olarak değindik.

Ukrayna’da Temsilcilik ve Şube Açmak

Yabancı bir firma (Türk firmalar da dahil) Ukrayna’da temsilcilik veya şube açabilir. Bunun genellikle pazarlama, reklam, lojistik, işbirliği anlaşmaları vs. gibi amaçları olur. Bu temsilciliklerin Ukrayna’da ticari faaliyette bulunması şirket kurmaya göre bir derece kısıtlıdır. 

Kimi tür temsilcilik hiç ticari faaliyet gösteremezken kimi sınırlı derecede gösterebilir. Bu tamamen alınacak izne ve şirketin – kurulacak temsilciliğin türüne bağlıdır. Sınırlı ticari faaliyet gösteren bu kuruluşların vergi yükümlülüğü de sınırlı olur. 

Dolayısıyla sınırsız ticari faaliyet için Ukrayna’da şirket kurma gerekir. Belirtmemiz gerekir ki Ukrayna’da yapılacak olan faaliyete, amaçlanan yarara bakılarak temsilcilik mi yoksa firma mı kurulması gerektiği belirlenmelidir. Bunun değerlendirmesini yapmak adına da avukat yardımı alınabilir.

Ukrayna Şirket Kurulumunda Nelere Dikkat Edilmeli?

Yukarıda Ukrayna’da şirket kurmak nasıl olur, kimler kurabilir, süreçte nelerle karşılaşılır gibi soruları cevaplandırdık. Ancak belirtmemiz gerekir ki süreç çoğu zaman bu bahsettiklerimizden ibaret kalmaz. Her somut olayın kendine has özellikleri olur. Hatta uygulamada maalesef çokça karşılaştığımız şekilde işinizi yapacak memurun kendine has evrak/prosedür/zorluk çıkardığını görmekteyiz

Yukarıda önemine değindiğimiz üzere bir ön hazırlık yapılması gerekebilir. Süreç içerisinde mevzuatın farklı noktalarına temas eden hukuki işlemler gerekebilir. Tüm bu aşamaların hukuki zeminde düzgün bir şekilde halledilmesi gerekir. 

Salt şirketin kuruluşuna odaklanılır ve alelade bir hazırlık yapılırsa kısa vadede kazançlı olunsa da uzun vadede telafisi güç sorunlar doğabilir. Bu nedenle şirket kuruluş işlemlerinin  sağlam temellere oturtulması (ileri ki aşamalarda karşılaşılabilecek sorunlar gözetilerek) ona göre metinler hazırlanması gerekir. 

Aksi halde ilerleyen zamanlarda yapılacak hatalı yahut ihmali işlemler ile yılların kazancı kayıp gidebilir. Bunun önüne önceden geçmek adına avukat yardımı alınmalıdır.

Değinmemiz gereken çok önemli bir husus da şudur ki, bu tür konularda hukuki yardım sağlama görevi kanunen avukatlara verilmiştir ki bu zorunluluk aslında kişileri korur. Bu alanda faaliyet gösteren “danışmanlık firmaları” güncel mevzuattan uzak ve ekstra doğabilecek hukuki problemlere yabancıdır. Ayrıca bir sıkıntıda müvekkil olarak muhatap bulma sorunu da olabilir. Esasen bu işlerde avukatlar kanunen de tek yetkilidir.

Ukrayna’da Türk vatandaşlarının işlemleri ile ilgili çalışma yapan avukatların faaliyet alanları ile ilgili detaylı bilgi edinmek için “Ukrayna’da Türk avukat” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Bu makale faydalı mıydı?