Polonya'da Şirket Kurmak

Polonya’da Şirket Kurma Rehberi

Polonya’da şirket kurmak, birçok nedenden ötürü rağbet edilen bir işlemdir. Gerek ticari gerekse ticari olmayan nedenlerden ötürü kişiler Polonya’da şirket kurmak istemektedir. Bu durumda somut ihtiyaca göre izlenecek farklı prosedürler bulunmaktadır.

Yazımızda Polonya’da şirket kurmak nasıl olur, süreç nasıl işler, nelere dikkat edilmeli gibi soruları yanıtlayacağız. Önemli bir konu olduğu için yazımızı dikkatli okumanızı öneriyoruz.

Polonya’da Şirket Kurmak

Polonya’da şirket kurmak için izlenmesi gereken bazı adımlar vardır. Bunlara aşağıda yer vereceğiz. Ancak belirtmemiz gerekir ki Polonya’da kurulacak şirket türleri Türkiye’dekilere benzer olsa da önemli bazı farklılıklar içermektedir. Kişinin Polonya’da şirket kurma amacının ne olduğuna bağlı olarak uygun bir şirket türü seçilmelidir.

Kimler Polonya’da Şirket Kurabilir: Polonya’da şirket kurma noktasında kişi sınırlaması yoktur. Fiil ehliyetine sahip herkes Polonya’da şirket kurabilir. Bununla birlikte şirket kurmak isteyen kişinin Polonya kamu düzeni, milli birliği ve genel sağlığı açısından sakıncalı görülmemesi gerekir.

Polonya’da Şirket Kurmanın Avantajları

Polonya oldukça stratejik bir konuma sahiptir. 7 ülke ile sınırı bulunmaktadır. Bankacılık oldukça köklü ve istikrarlıdır. İşgücü bakımıdan ucuzdur. Ekonomisi gittikçe büyümektedir. Diğer Avrupa ülkelerine oranlar daha kalabalık iç pazara sahiptir.

Polonya’da şirket kurmanın ekonomik olmayan gerekçeleri de olabilir. Özellikle Polonya oturma izni ve çalışma izni alma bakımından kolaylık sağlayacağı için Polonya’da şirket kurmak sık başvurulan işlerdendir.

Polonya’da Şirket Kurarak Oturma ve Çalışma İzni Almak

Polonya’da şirket kurup iş yapabilmek için Polonya oturma izni ve Polonya çalışma izni alınmalıdır. Buna aşağıda değineceğiz. Ancak şirket kurma işlemleri bu izinlerin alınması bakımından oldukça avantaj sağlayacaktır.

Burada oturma ve çalışma izni ile ilgili detaylara girmemiz mümkün değildir. Konu ile ilgili olarak ‘Polonya oturma izni’ ve ‘Polonya çalışma izni’ başlıklı yazılarımızı okuyabilirsiniz.

Polonya’da Şirket Türleri

Polonya’da şirket kurmanın ilk adımı, şirketin yasal şeklini seçmek olacaktır. Şirketin yasal şekli, yani limited-anonim-şahıs şirketi vs. olması; şirketin kurulması, işletilmesi, kayıt için bekleme süresi, vergilendirmesi ve sosyal güvenlik katkı payları ile şirketin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu olunup olunmayacağı üzerinde önemli bir etki oluşturacaktır. Her şirket türünün kendine göre avantajları ve dezavantajları vardır. Şirket türü bunlar gözönünde bulundurularak seçilmelidir.

Şahıs Şirketi (Tek Ortaklık): Bu tür Polonya’da kurulabilecek en basit şirket türüdür. Tek başına açılan küçük işletmelerde sadece vergi yükümlüsü olma anlamına gelir. Bu tür işletmeler Polonya devletinden destek ödemeleri almaya müsaittir. Polonya’da şahıs şirketi işleten kişiler genel vergi ölçeğine göre (% 17 – % 32) vergilendirilir ve sabit bir vergiye göre vergiyi öderler. Burada sermaye ihtiyacı yoktur. Yıllık gelir 1.200.000 Euro’yu geçmediği sürece basit usulde muhasebe işlemleri gerçekleştirilir. Ancak burada kişi şirketin borçlarından tüm malvarlığı ile sorumlu olacaktır.

Medeni Hukuk Adi Ortaklığı: Bu ortaklıkta her ortak şirketin hak ve yükümlülüklerini kendinde taşır. Müteselsil sorumluluk söz konusu olur. Asgari başlangıç sermayesi söz konusu değildir. Düşük maliyetlerle kurulur. İşletme değil ortakların şahsi kimlikleri ön plandadır. Ancak belirtmemiz gerekir ki şahıs şirketi de medeni hukuk adi ortaklığı da kanuni anlamda ticaret şirketleri değillerdir.

Limited Şirket: Polonya’da limited şirket kuruluşu tek kişi veya birden fazla kişi tarafından yapılabilir. Polonya’da limited şirketlerde ortaklar şirket borçlarından şahsi olarak sorumlu değillerdir. Polonya ulusal şirket siciline kayıt gerçekleştirilir, noter huzurunda şirket esas sözleşmesi imzalanır. Polonya’da limited şirket en az sözleşmesi 5000 PLN’dir. Şirket yönetim kurulunda avukat temsili mümkündür. Orta ve büyük ölçekli şirketler genel olarak limited şirket olarak kurulurlar. Bazı ticari defterlerin tutulması zorunludur.

Anonim Şirket: Polonya’da kurulan anonim şirketler de limited şirketler gibi ticaret şirketleridir ve birer sermaye şirketidir. Yönetim, denetim ve genel kurul olmak zorundadır. Ulusal mahkeme siciline kayıt ile birlikte tüzel kişilik kazanılır. Asgari sermayesi 100.000 PLN’dir. Polonya’da kurulan anonim şirketlerin borçlarından hissedarlar şahsi olarak sorumlu değillerdir.

Bunun haricinde Polonya mevzuatında genel ortaklık, tek ortaklık, sınırlı ortaklık şeklinde belirlenmiş çeşitli ortaklık türleri de mevcuttur. Tek ortaklıkta avukat, doktor gibi serbest meslek icra etmeye yetkili en az iki kişinin kurduğu bir şirket söz konusudur. Diğerleri de benzer özellikler gösterir.

Belirttiğimiz gibi Polonya’da şirket kurmak istenildiği zaman kişinin karşısına çeşitli alternatifler çıkacaktır. Bunlardan hangisinin kurulması ve ne şekilde hareket edilmesi gerektiği konusunda yapılacak en sağlıklı şey avukata sormak olacaktır.

Polonya’da Şirket Nasıl Kurulur?

Polonya’da yabancıların şirket kurması Polonya vatandaşlarına benzer bir usulde gerçekleşse de bazı farklılıklar vardır. Yabancıların Polonya’da aynı vatandaşlar gibi ekonomik faaliyet göstermesi mümkündür ancak bunun için gerekli bazı şartlar sağlanmalıdır.

Bu noktada AB vatandaşları ile AB dışında kalan ülke vatandaşları arasında bir ayrım vardır. AB vatandaşları herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın Polonya’da şirket kurmak imkanına sahiptir.

Ancak kişi bir AB dışı ülke vatandaşı ise somut faaliyetin süresine ve özelliğine bağlı olmak üzere oturma iznine sahip olmalıdır. Eğer şirketinde çalışan olarak faaliyet gösterecekse çalışma izni de elde etmesi gerekir.

Şirketin tescili normal Polonya prosedürüne göre gerçekleşir. Başlangıçta şirket kaydı ve başvuru formunu vermek için şirketin fiziki olarak bir yere sahip olması gerekmez. Somut olayın özelliklerine göre herhangi bir yer tutulmayabilir yahut sanal ofisler aracılığı ile bu ihtiyaç karşılanabilir.

Polonya’da iki temel şirket türünün kuruluş işlemlerinden bahsedeceğiz. Şöyle ki;

POLONYA’DA ANONİM ŞİRKET KURMAK
1- Öncelikle şirketin evrakları hazırlanır, esas sözleşmesi yapılır.
2- Hissedarlar kuruluş sermayesini depo eder.
3- Yönetim kurulu ve denetim kurulu oluşturulur, evraklar noter huzurunda imzalanır.
4- Sicile kayıt sağlanır.
5- Şirket adına banka hesabı açılır.

Anonim şirket esas sözleşmesinde; şirket adı, şirketin faaliyet konusu, sermaye, hisse senetlerinin itibari değeri ve sayısı, kurucuların kimlik bilgileri, yönetim kurulu ve denetim kurulu üye sayısı, kar veya dağıtımına katılım sayısı ve türleri, ödeme yükümlülüğü ve sınırlamalar, kayıtlı hisselerin elden çıkarılması vs. gibi hükümler yer almalıdır.

Sicil için yapılan başvuruda şunlar yer almalıdır:

  • şirket adı, kayıtlı ofisi ve şirketin adresi veya hizmet adresi
  • şirketin faaliyet konusu
  • sermayesi, hisselerin sayısı ve itibari değeri
  • tüzük, yetkili sermaye miktarı
  • imtiyazlı payların sayısı türü
  • kayıttan önce sermayenin hangi kısmının ödendiğine dair bir gösterge
  • yönetim kurulu üyelerinin bilgileri ve şirketi temsil etme şekli
  • denetim kurulu üyelerinin bilgileri
  • hissedarlar ayni katkılarda bulunursa buna ilişkin evraklar
  • varsa şirketin süresi

ÖNEMLİ: Tüm bu ayrıntılar aslında sürecin dikkatli bir şekilde yürütülmesini gerekli kılar. Bu nedenle Polonya’da şirket kurma işlemlerinde muhakkak avukat yardımı alınmalıdır. Bununla ilgili olarak “Polonya’da Türk Avukat” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

POLONYA’DA LİMİTED ŞİRKET KURMAK
1- Şirket esas sözleşmesi hazırlanır. Sermaye depo edilir.
2- Gerekli organlar kurulur.
3- Ulusal mahkeme siciline şirketin kaydı sağlanır.
4- Kayıttan sonra şirket adına banka hesabı açılır.

Limited şirket esas sözleşmesinde; şirket adı ve kayıtlı ofisi, şirketin faaliyet konusu, sermayesi, bir hissedarın birden fazla paya sahip olup olamayacağı bilgisi, her ortağa ait hisselerin sayısı ve itibari değeri, varsa şirketin süresi gibi önemli bilgiler yer alır. Sicile kayıt için başvurulacağı zaman da anonim şirkette olduğu gibi benzer evraklarla başvuru yapmak gerekecektir.

ÖNEMLİ: Karmaşık gibi görünen bu şirket kuruluş işlemleri aslında bir bütün olarak birbirini takip eden işlemlerdir. Ancak süreç içerisinde hatalı yahut ihmali işlemlerden kaçınmak gerekir. Bu nedenle deneyimli avukatlardan yardım almak gerekir.

Polonya’da Şirket Kurma Sermayesi

Polonya’da şirket kurma sermayesi kurulacak şirket türüne göre değişiklik gösterecektir. Yukarıda değindik ancak burada bir tablo ile durumu göstermemiz gerekirse:

Polonya’da Şirket Kurma Sermayesi
Limited Şirket En az 5000 PLN
Anonim Şirket En az 100.000 PLN
Şahıs Şirketi Asgari sermaye yoktur, kişinin kendisi ön plandadır
Medeni Hukuk Adi Ortaklığı Asgari sermaye yoktur, ortaklar ön plandadır
Genel Ortaklık Asgari sermaye yoktur
Hisselerle Sınırlı Ortaklık 50.000 PLN
Tek Ortaklık Asgari sermaye yoktur

Polonya’da Şirket Kurma Maliyeti

Polonya’da şirket kurma maliyeti şirket türüne göre değişiklik gösterecektir. Esasen çok farklı masraf kalemleri olacaktır. Bunlardan tescil masraflarına değinecek olursak; şahıs şirketi ve medeni hukuk adi ortaklığında kuruluş tescil masrafları bulunmaz.

Genel ortaklık türünde 600 PL masraf söz konusudur. Bunun 500 PLN’si mahkeme siciline tescil, 100 PLN’si gazete ilan ücretidir. Tek ortaklık ve sınırlı ortaklık türlerinde de aynı şekilde 600 PLN tescil ücreti söz konusudur.

Limited şirket kuruluşunda yaklaşık 300 PLN civarında noter ücreti doğacaktır. 500 PLN ulusal mahkeme siciline kayıt ücreti, 100 PLN gazete ilan ücreti söz konusu olur. Anonim şirket kuruluşunda da limited şirkete benzer ufak tefek tescil ücretleri söz konusu olur.

Maliyetler bakımından belirtmemiz gereken bir başka husus vergilendirme konusudur. Ancak bunlar şirket kuruluşunda değil, ticari faaliyet yürütülürken karşılaşılacak muhasebe işlemleridir.

Bunun haricinde şirket kurarken kişi ufak tefek kırtasiye masrafları ile karşılaşacaktır. Elbette ki şirket kurma sürecinde kişinin oturma ve çalışma izni ile ilgili masrafları da olacaktır.

Son olarak süreç avukat yardımı ile takip edileceği zaman avukatlık ücreti söz konusu olur. Avukatlık ücreti avukat ile müvekkil arasında somut olayın kapsamı gözönünde bulundurularak serbest şekilde kararlaştırılır.

Burada kişinin özellikle Polonya bağlantılı Türk hukuk büroları ile çalışması önem arzeder. Çünkü süreç içerisinde ister istemez Türk hukuku ile de içli dışlı olunacaktır. Bu nedenle deneyimli avukatlarla çalışma önemlidir.

Polonya’da Banka Hesabı Açmak

Polonya’da şirket kurmak için ve sonrasında banka hesabına sahip olmak gerekir. Bu banka hesabı şirket adına açılmış olmalıdır. Polonya’da bankalar şirketlere hesap açarken oldukça avantajlı tekliflerde bulunabiliyor.

Bu nedenle amaçlanan duruma göre bir banka seçilmeli ve onunla çalışılmalıdır. Bu durum Polonya’da şirket kuracak yabancılar için daha fazla önem arzetmektedir. Banka hesabı açma ve değişiklikleri zamanında bildirmemenin cezai yaptırımı 3000 PLN’dir.

Polonya’da Şirket Kurmak Ne Kadar Sürer?

Polonya’da şirket kurmak somut olayın özelliklerine göre 1 günde gerçekleştirilebileceği gibi birkaç ay da sürebilir. Bu tamamen yukarıda saydığımız şirketlerden hangisinin kurulacağına ve hangi ihtiyaca binaen kurulacağına bağlıdır. Süreç içerisinde avukat yardımı almak kuşkusuz zamansal olarak avantaj sağlayacaktır.

Polonya’da Temsilcilik ve Şube Açmak

Türkiye’deki şirketin bir şubesi Polonya’ya açılabilir. Bu şekilde ticari faaliyet Polonya’da şirket kurmadan sadece şube aracılığı ile sürdürülebilir. Bunun için Türkiye’deki şirket adının Polonya’da da kullanılması ve sonuna Polonya ticaret mevzuatında şube anlamına gelen “oddzial 2 Polsce” ekinin konulması gerekir. Tabi bunun için Polonya’da ikamet eden bir temsilci bulunmalıdır. Polonya’da noter onaylı temsil yetkisi verilmelidir.

Polonya’da temsilcilik açmak da mümkündür. Ancak Polonya’da açılacak olan şirket temsilciliği ticari faaliyet yapamaz. Yalnızca reklam, pazarlama, işbirliği, tanıtım, toplantı vb. organizasyonları üstlenir. Temsilciliklerin ve şubelerin Polonya’da bunlara özel tutulan sicile kaydı zorunludur.

Son olarak belirtmemiz gerekir ki Polonya Cumhuriyeti, yabancı şirketlerin kendi ülkesinde şube veya temsilcilik açabilmesi için o ülke ile arasında karşılıklılık esasının olmasını arar. Türkiye ile Polonya arasında bu karşılıklılık mevcuttur.

Polonya’da açılacak olan şube, şirketin merkezinden daha büyük olmamalıdır. Ayrıca şubenin Polonya bankalarında açılmış olan bir banka hesabına ihtiyacı vardır. Daha doğru bir ifade ile bu zorunludur.

Polonya Şirket Kuruluş Sürecinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yukarıda Polonya’da şirket kurma ile ilgili genel nitelikli bilgilendirme yaptık. Ancak belirtmemiz gerekir ki her somut olay kendine has özellikler taşır ve ona göre hukuki yol izlenmelidir.

Bu tür detaylara dikkat edilmezse orta ve uzun vadede ciddi hukuki problemler yaşanabilir. Bu nedenle sürecin deneyimli avukatlarlardan hukuki danışmanlık alınarak takip edilmesi gerekir.

Bu makale faydalı mıydı?